证券时报多媒体数字报

证券简称:独一味 证券代码:002219 公告编号:2013-043

甘肃独一味生物制药股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于２０１３年６月２０日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于２０１３年６月２７日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事５名，实际表决董事５人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司１００％股权的议案》。

同意公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以人民币８０００万元收购王健忠持有的蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司１００％的股权。

关于全资子公司收购股权的具体内容详见登载于２０１３年６月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司１００％股权的公告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

１、经与会董事签署的董事会决议原件；

２、经公司独立董事签署的独立意见原件。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年六月二十八日

证券简称:独一味 证券代码:002219 公告编号:2013-044

甘肃独一味生物制药股份有限公司关于

全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司

收购蓬溪健顺王中医(骨科)医院有限责任

公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、交易内容概述

２０１３年６月２７日，甘肃独一味生物制药股份有限公司 （以下简称“公司”）全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司（以下简称“永道医疗”）与王健忠签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”），永道医疗以人民币８０００万元受让蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（以下简称“蓬溪医院”）１００％的股权。

永道医疗和王健忠不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会对本次股权收购的审议情况

公司于２０１３年６月２７日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司１００％股权的议案》，同意公司全资子公司永道医疗受让王健忠持有的蓬溪医院１００％的股权。

公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：

根据公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司与王健忠签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文件，我们认为：

（１）本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。

（２）本次子公司股权收购定价的依据是基于四川明天会计师事务所有限公司和北京中科华资产评估有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。

本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

（３）本次股权收购行为生效所必需的审批程序

根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、交易双方的介绍

１、四川永道医疗投资管理有限公司

住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路４５６号

法定代表人：郭凯

注册号：５１０１０００００２７０５５０

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（Ｉ类无需许可项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。

主要股东：公司持有永道医疗１００％股权，为公司的全资子公司。

２、交易对方情况介绍：

自然人王健忠先生，身份证号为：５１０１０６１９＊＊＊＊＊＊＊８１３

３、本次交易前，王健忠先生持有蓬溪医院１００％的股权。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为王健忠先生持有的蓬溪医院的１００％的股权。

１、基本情况

蓬溪医院原名蓬溪中医院·骨科医院（以下简称“原蓬溪医院”），并于２０１３年６月１７日完成改制工作，名称由蓬溪中医院·骨科医院变更为蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司，并由非营利性医院变更为营利性医院。蓬溪医院依法承接了原蓬溪医院的全部资产、负债、业务、人员。

蓬溪医院现有注册资本为１００万元，注册地：蓬溪县赤城镇东街３０号，法定代表人王健忠，医疗机构执业许可证登记号：４５１３３７３１５５１０９２１１７Ａ２１０１；有效期限：２０１２年１１月２６日至２０２７年１１月２５日。经营范围：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、重症医学科、口腔科。

本次股权转让完成后，蓬溪医院的股权结构如下：

２、审计情况

四川明天会计师事务所有限公司对原蓬溪医院２０１２年及２０１３年１－４月财务报表进行了审计，并出具了川明会审字［２０１３］１４１号和川明会审字［２０１３］１４２号审计报告，该公司主要财务指标如下：

单位：元

３、资产评估情况

基于评估基准日２０１３年４月３０日，根据北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字［２０１３］第０６４号”《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年４月３０日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的蓬溪医院１００％股权价值评估值为８，０４１．７６万元。

四、股权转让协议的主要内容

１、合同主体

甲方：王健忠

乙方：四川永道医疗投资管理有限公司

２、转让标的及转让价格依据

甲方现拟将其持有的蓬溪医院１００％的股权转让予乙方，乙方同意受让上述股权。双方确认并同意，本次股权转让的价格为８０００万元人民币。

本次股权转让的定价依据为北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字［２０１３］第０６４号”《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年４月３０日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的蓬溪医院１００％股权对于公司所具有的投资价值为８，０４１．７６万元。经交易双方协商，确认本次公司收购蓬溪医院１００％股权的价款为８０００万元。

３、股权转让款的支付

（１）首期转让价款的支付

本协议签订后一周内，乙方应向甲方支付５０％转让价款。鉴于本协议签订前已向甲方支付了２００万元保证金，该保证金用于抵扣转让价款后，首期实际向甲方支付的转让价款为人民币３８００万元（大写：叁仟捌佰万元）。

（２）后期转让价款的支付

蓬溪医院的股权过户完成（以工商登记为准）、且土地、房产过户完成后，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币４０００万元（大写：肆仟万元）。

４、收益保证

甲方承诺：蓬溪医院至２０１４年５月３１日的净利润不低于２０００万元（大写：贰仟万元）、２０１４年６月１日至２０１５年５月３１日的净利润不低于２２００万元（大写：贰仟贰佰万元）、２０１５年６月１日至２０１６年５月３１日的净利润不低于２３００万元（大写：贰仟叁佰万元）；若无法实现该收益目标，其差额由甲方向蓬溪医院以现金方式进行补偿，差额补偿时间为蓬溪医院年度审计报告出具后十个工作日内。

上述净利润为按照会计制度计提了固定资产折旧等各项成本、费用及企业所得税后的企业利润。

五、进行本次交易的目的、和对公司的影响

通过本次收购，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

六、风险提示

医院经营过程中，可能存在转让方不能实现收益保证的风险，但从对蓬溪医院以前的经营情况判断，本次收购后，该医院能够实现转让方承诺的收益；同时，为保证该收益的实现，本次收购后，本公司将督促永道医疗加强对蓬溪医院的经营管理；若届时蓬溪医院不能实现转让方承诺的收益，本公司将及时督促永道医疗采取合法措施以维护权益。

医疗服务是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第九次会议决议；

２、审计报告

３、评估报告

４、股权转让协议书

５、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年六月二十八日