证券时报多媒体数字报

股票简称:桐君阁 股票代码:000591 公告编号:2013—29

重庆桐君阁股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

（以通讯方式召开）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、 重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于２０１３年６月１７日以书面、电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

２、本次会议以通讯方式召开，表决截止时间为２０１３年６月２７日上午１２时。会议应参加表决的董事１５人，实际表决的董事１５人。

３、本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议并表决了以下议案：

１、《关于公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》

同意公司与西南药业股份有限公司签订合计金额４亿元的互保协议，本次互保尚需提交股东大会审议批准后方可实施，有效期为股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事会签订相关担保协议，不再另行召开股东大会。（详细内容见公告：编号２０１３－３１）

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票 回避 ０ 票

表决结果：通过

２、《关于公司为太极集团有限公司提供担保的议案》

同意公司为太极集团有限公司在浙商银行重庆分行提供综合授信金额合计１４０００万元的抵押担保，担保期一年。（详细内容见公告：编号２０１３－３０）

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票 回避 ０ 票

表决结果：通过

３、《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知》

现定于２０１３年７ 月１５日下午１４：３０于重庆市渝中区解放西路１号公司会议室召开２０１３年第三次临时股东大会。

同意１５票 反对０票 弃权０票

表决结果：通过

以上议案详细内容刊登于２０１３年６月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、备查文件

１．第七届董事会第十四次会议决议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一三年六月二十七日

股票代码:000591   股票简称:桐君阁  编号: 2013-30

重庆桐君阁股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经本公司２０１３年６月 ２７ 日第七届董事会第十四次会议审议通过，同意公司全资子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商场有限责任公司为太极集团有限公司在浙商银行重庆分行提供综合授信金额合计１４０００万元的抵押担保。

上述担保尚须提交股东大会审议批准。

二、被担保人情况

太极集团有限公司

（１）注册资本：３４２３３．８万元

（２）住所：重庆市涪陵区太极大道１号

（３）法定代表人：白礼西

（４）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（５）经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至２０１６年８月４日止）、保健食品（有效期至２０１３年８月８日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械

一般经营项目：销售：保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）

（６）与公司关系：公司间接控制人

截至２０１２年１２月３１日，太极集团有限公司（母公司）资产总额为３０１，８３８．４１万元，总负债为２４４，６６０．１７万元 ，净资产为５７，１７８．２４万元，营业收入为１７，４１７．１０万元，利润总额为－２，４１６．７９万元，净利润为－２，４１６．７９万元。

三、担保协议主要内容

为太极集团有限公司提供综合授信金额合计１４０００万元的担保，担保协议主要内容如下：

担保单位：重庆市涪陵区桐君阁西部医药商场有限责任公司

被担保单位：太极集团有限公司

担保金额：１４０００万元

担保期限：一年

担保性质：抵押担保

担保物：重庆市涪陵区广场路５号（涪陵百货大楼）６楼

借款银行：浙商银行重庆分行

四、董事会意见

１、董事会对太极集团有限公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：

太极集团有限公司经营状况正常，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，太极集团有限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到了太极集团及其下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。该公司及关联方对公司担保金额大于公司对其的担保。

２、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至目前，公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案为对间接控制人的担保。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本次议案中公司对间接控制人的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

五、最近审计年度对外担保金额

截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额４８８７４．４６，上市公司对控股子公司提供担保的总额２３４６１．４６。公司及其控股子公司对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产（合并）的比例为９１．７８％，对控股子公司提供担保的总额占上市公司最近一期经审计净资产（合并）的比例为４４．０６％ 。

六、备查文件

第七届董事会第十四次会议决议

被担保人营业执照复印件

独立董事意见

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一三年六月二十七日

股票代码:000591   股票简称:桐君阁   编号: 2013-31

重庆桐君阁股份有限公司互保公告

本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次预计互保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

２、本次互保尚需提交股东大会审议批准后方可实施，有效期为股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事会签订相关担保协议，不再另行召开股东大会。

３、公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

一、互保情况概述

（一）基本情况

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）为了保证融资需求，拟与西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）签订互保协议，互保额度为４亿元，有效期为股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内。

上述担保尚须提交股东大会审议批准。

（二）董事会审议互保议案的表决情况

２０１３年６月２７日，公司第七届第十四次董事会以１５票同意、无反对和弃权票，一致通过了《关于公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》。此项议案尚需提交本公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过。

二、被担保单位的基本情况

１、公司名称：西南药业股份有限公司

（１）注册资本：２９０１４．６２万元＠ （２）住所：沙坪坝区天星桥２１号

（３）法定代表人：李标

（４）企业类型：？ 股份有限公司（上市公司）

（５）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营），房地产开发。

（６）与公司关系：同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，股票代码６００６６６，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股３２．３９％、太极集团有限公司持股０．９９％，其余为无限售条件股东。

截至２０１２年１２月３１日，西南药业股份有限公司资产总额１５１，２４６．４１万元，总负债为１０８，０５１．３０万元，净资产为４３，１９５．１１万元，营业收入为１２０，５０９．８９万元，利润总额为４，６１０．０９万元，净利润为３，５５９．４１万元。

三、互保协议的主要内容

１、 互保类型：信用连带责任担保及抵押担保

协议双方一致同意，在本协议规定的互保总额及互保期限内，双方应当互为对方申请银行授信提供有效的信用连带责任担保或抵押担保；

２、 互保范围

（１） 业务种类：银行贷款、银行承兑汇票、商业汇票、银行信用证等；

（２） 担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目；

３、 互保额度

双方互相提供担保总额度为４亿元。

４、协议双方经协商一致同意，互保期限为１２月。

四、董事会意见

１、董事会对西南药业股份有限公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：

西南药业股份有限公司与公司属同一控制下的关联企业经营，其状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，并长期对公司及其下属子公司的银行授信提供信用连带责任担保，具有良好的互信合作基础，双方互保行为是公平、对等的。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

２、独立董事意见：

经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至目前公司没有发生违规担保事项。此次审议的互保议案为对同一控制下的关联企业间的互保。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本次议案中的互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，同意上述互保。与关联企业之间的互保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

五、最近审计年度对外担保金额

截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额４８８７４．４６，上市公司对控股子公司提供担保的总额２３４６１．４６。公司及其控股子公司对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产（合并）的比例为９１．７８％，对控股子公司提供担保的总额占上市公司最近一期经审计净资产（合并）的比例为４４．０６％ 。

六、备查文件

重庆桐君阁股份有限公司第七届第十四次董事会决议

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一三年六月二十七日

股票简称:桐君阁 股票代码:000591 公告编号:2013-32

重庆桐君阁股份有限公司关于召开

公司2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会

２、股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司董事会第七届董事会第十四次会议审议通过召开此次年度股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

４、会议召开时间：２０１３年７月１５日下午１４：３０。

（１） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年７月１５日交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００期间的任意时间。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为２０１３年７月１４日１５：００－７月１５日１５：００。

５．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６．出席对象：

（１）２０１３年７月８日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：重庆市渝中区解放西路１号公司会议室

二、会议审议事项

１、《关于公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》；

２、 《关于公司为太极集团有限公司提供担保的议案》；

以上议案内容刊登于 ２０１３年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

１、 拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

２、法人股东持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

３、登记时间：２０１３年７月１２日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０５９１

２、投票简称：“君阁投票”。

３、投票时间： ２０１３年７月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年７月１４日１５：００－２０１３年７月１５日１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

２、联系地址：重庆市渝中区解放西路１号重庆桐君阁股份有限公司证券部

邮编：４０００１２ 联系电话：（０２３）８９８８５２０８

传真：（０２３）８９８８５２０８ 联系人： 刘燕 周小清

六、备查文件

１、公司董事会七届十四次会议决议

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2013年6月27日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

注１、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√” ；

２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见

重庆桐君阁股份有限公司于２０１３年６月２７日以通讯方式召开了第七届董事会第十四次会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，根据有关规定，我们对本次会议审议的相关事项，基于我们独立判断的立场，发表如下独立意见：

经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至目前公司没有发生违规担保事项。被担保方信誉及经营状况良好，没有明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。

我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

独立董事：伍斌 任红 程源伟 杨明 李豫湘

二○一三年六月二十七日