证券时报多媒体数字报

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2013-041号

浙江华海药业股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议公告

（通讯方式）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于二零一三年六月二十七日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

自本次公开增发股票的董事会决议日2012年3月5日起至2013年5月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额累计为119,613,349.27元，现公司董事会决定以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目新型抗高血压沙坦类原料药建设项目的自筹资金1,381.20万元；以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目年产200亿片出口固体制剂建设项目的自筹资金10,580.13万元。

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2013〕5498号。

《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》刊登在2013年6月28日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

二、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度的议案》；

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度的议案》；

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》的具体内容请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司章程部分条款的议案》；

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

五、审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》；

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

为提高公司闲置资金利用效率和收益，董事会同意授权经营管理层在不超过3.5亿元人民币的额度内（可循环使用，单笔投资或单一项目投资不超过2亿元人民币）利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务。授权期限自董事会审议通过之日起1年内；据此授权办理的信托理财产品、委托贷款业务的贷款期限均不得超过2年。

六、审议通过了《关于普林强生生物制药公司管理团队成员股份认购权奖励的议案》；

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

为保障公司在北美市场长期发展战略规划的有效实施，充分发挥华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海美国公司”）及其下属子公司业务管理团队的积极作用，将华海美国公司及其下属子公司管理团队的利益与公司的利益有效结合，以激发华海美国公司及其下属子公司管理团队成员的工作热情，提高华海美国公司及其下属子公司的经营效率，公司董事会同意授予华海美国公司及其下属子公司管理团队普林强生生物制药公司的股份认购权，本次授予的股份认购权总数为365万份，授予人数为18人，每份股份认购权以每股0.04美元的价格计算，以服务年限为授予条件，分5年授予完成，每年授予激励对象股份认购权总数的20% 。对于符合普林强生生物制药公司股份认购权条件的认购对象，公司董事会授权普林强生生物制药公司董事会办理具体的股份认购权认购事宜。

七、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

为确保在转型过程中有足够的生产经营和投资建设资金，公司董事会同意向上海浦东发展银行台州临海支行申请授信额度不超过3亿元，授信期限为三年。具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定。

八、审议通过了《关于向中国进出口银行申请贷款的议案》

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

会议决议：根据公司的发展需求,同意公司向中国进出口银行申请流动资金贷款肆亿元。担保方式以本公司临海市汛桥镇、临海市育婴巷、临海市赤城路及沿海工业园区生产基地的部分土地及房屋建筑物提供抵押。

九、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司部分高级管理人员变动的议案》

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

会议决议：同意聘任徐波先生为公司副总经理，聘期自董事会审议通过之日起至2016年3月26日止；同意雒家良先生因个人原因辞去公司副总经理职务；

十、审议通过了《关于提议召开浙江华海药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

本次审议通过的议案2、议案4需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年六月二十八日

附：徐波先生个人简历：

徐波：男，39岁，副研究员，天津医科大学本科，南开大学EMBA。2005年至2009年任天津药物研究院科研开发处副处长；2009年至2010年任天津药物研究院投资处处长；2010年至2013年5月任先声药业集团注册总监兼研究院副院长。

附：

浙江华海药业股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2013年6月27日召开的公司第五届董事会第四次临时会议讨论的《关于浙江华海药业股份有限公司部分高级管理人员变动的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：

1、经查阅徐波先生的个人履历后，认为：被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。

2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，因此同意公司第五届董事会第四次临时会议聘任徐波先生为公司副总经理。

3、同意雒家良先生因个人原因辞去公司副总经理职务。

独立董事：于明德、赵博文、费忠新

二零一三年六月二十七日

附：

浙江华海药业股份有限公司独立董事

关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目

的自筹资金的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2013年6月27日召开的公司第五届董事会第四次临时会议讨论的《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：

公司以公开增发股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金119,613,349.27元的行为符合公司发展及全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

上述议案已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，内容及程序符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等的相关规定。

独立董事：于明德、赵博文、费忠新

二零一三年六月二十七日

附：

浙江华海药业股份有限公司独立董事

关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的

独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2013年6月27日召开的公司第五届董事会第四次临时会议讨论的《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：

公司在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，在一定额度内，利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

因此，我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资。

独立董事：于明德、赵博文、费忠新

二零一三年六月二十七日

附：

浙江华海药业股份有限公司章程修正案

报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案、公开增发A股股票方案及公司股票期权第三个行权期行权，从而使公司的注册资本增加至785,302,271股。

基于上述原因，公司拟对章程进行修改，具体修改内容如下：

浙江华海药业股份有限公司

二零一三年六月二十七日

股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2013-042号

浙江华海药业股份有限公司

第五届监事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二次临时会议于二零一三年六月二十七日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会监事三人，到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

1、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

监事会认为：公司本次以公开增发股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金119,613,349.27元，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。同意公司以1,381.20万元募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目新型抗高血压沙坦类原料药建设项目的自筹资金；以10,580.13万元募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目年产200亿片出口固体制剂建设项目的自筹资金。

2、审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》。

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二零一三年六月二十八日

证券代码：600521 证券简称:华海药业 公告编号：临2013-043号

浙江华海药业股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票:否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江华海药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年7月17日（星期三）上午9:00

（四）会议的表决方式：以现场会议召开方式投票表决

（五）会议地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店

二、会议审议事项

三、会议出席对象

（一）截止到2013年7月10日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续：

凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

（1）个人股股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡；

（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

（二）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办。

（三）其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

（四）登记时间：2013年7月11日—7月16日上午9：00—11：30，下午13：00—17：00，异地股东可于2013年7月16日前采取信函或传真的方式登记。

五、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系方式：

电话：0576-85991096

传真：0576-85016010

邮编：317024

六、备查文件

1、浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议及公告；

2、浙江华海药业股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议及公告；

3、备查文件存放于浙江华海药业股份有限公司证券办。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年六月二十八日

附 ：

授 权 委 托 书

浙江华海药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月17日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2013-044号

浙江华海药业股份有限公司

关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2013年6月27日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》，董事会同意授权公司管理层在不超过3.5亿元的额度内利用闲置自有资金进行委托理财和委托贷款业务。相关事宜公告如下：

重要内容提示：

●投资标的名称：委托理财或委托贷款

●投资金额：不超过3.5亿元人民币

●特别风险提示:无

一、对外投资概述

1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益

2、授权额度：不超过人民币3.5亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过2亿元人民币。

3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内。

4、投资品种：主要投向低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。

5、投资期限：根据本项授权购买的信托理财产品期限不得超过2年，委托贷款业务的贷款期限不超过2年，且应取得充分有效的质押或担保。

6、资金来源：闲置自有资金

7、决策程序：此项议案已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过。

二、对外投资对上市公司的影响

在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

三、对外投资的风险分析及控制措施

公司经营管理层根据《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对财务部提出的公司资金使用情况的分析以及对信托产品或委托贷款的对象的分析，审慎行使决策权。

公司财务部负责具体的信托产品购买事宜、委托贷款程序办理事宜，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

公司证券办负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

四、独立董事意见

公司在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，在一定额度内，利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四次临时会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年六月二十八日

股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2013-045号

浙江华海药业股份有限公司

关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2013年6月27日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。公司拟以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，相关事宜公告如下：

一、本次公开增发募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】358号文核准，公司于2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为753,115,086.82元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月23日出具的天健验〔2013〕113号《验资报告》确认。

二、公司预先已投入募集资金项目的自筹资金情况与本次置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月23日出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2013〕5498号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。

鉴于公司2013年度公开增发股票募集资金已到位，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，2013年6月27日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，决定以本次募集资金置换预先已投入的本次募集资金投资项目金额累计为119,613,349.27元。置换具体情况如下：

单位:人民币万元

注：自筹资金实际投入系本次公开增发股票的董事会决议日2012年3月5日至本次募集资金到资日2013年5月10日期间投入的金额。

三、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：

公司以公开增发股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金119,613,349.27元的行为符合公司发展及全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

本议案已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，内容及程序符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等的相关规定。

四、监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

公司本次以公开增发股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金119,613,349.27元，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。同意公司以1,381.20万元募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目新型抗高血压沙坦类原料药建设项目的自筹资金；以10,580.13万元募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目年产200亿片出口固体制剂建设项目的自筹资金。

五、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构浙商证券股份有限公司经核查后认为：公司以自筹资金预先投入募投项目经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天健所出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，浙商证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，浙商证券同意此次置换方案。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年六月二十八日