证券时报多媒体数字报

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-028

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第三十次会议于2013年6月26日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张逢春主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

审议通过《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》

董事会经审议同意将2013年6月27日确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向53名激励对象授予总数为1,320万份股票期权。

张震、周叙清、郭镇明、苗月冬等四名董事为股票期权激励计划的受益人，回避了对本议案的表决。

表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年6月28日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-029

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议2013年6月26日以通讯表决召开。本次会议由公司监事会主席郑江主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

审议通过《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》

监事会经审议同意将2013年6月27日确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向53名激励对象授予总数为1,320万份股票期权。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

2013年6月28日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-030

港中旅华贸国际物流股份有限公司

股权激励权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2013年6月27日

●股权激励权益授予数量：本次股票期权授予的数量为1,320万份

一、权益授予情况

（一）股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2013年2月28日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案） >的议案》、《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》（以下统称“股票期权激励计划”）。张震、周叙清、郭镇明、苗月冬等四名董事为股票期权激励计划的受益人，已回避了对上述议案的表决。公司独立董事张登辉、孟祥云、邱进新就公司实行本股票期权激励计划发表了独立意见。

2、2013年2月28日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。

3、公司于2013年4月16日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2013]171号，以下简称“《批复》”）

4、2013年4月26日，公司第一届董事会第二十七次会议根据《批复》意见，审议通过了《关于修改〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案 》。张震、周叙清、郭镇明、苗月冬等四名董事为股票期权激励计划的受益人，已回避了对上述议案的表决。公司独立董事张登辉、孟祥云、邱进新就公司实行本股票期权激励计划发表了独立意见。

5、2013年4月26日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案 》。

6、2013年5月2日，公司将股票期权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案，同时抄报中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。2013年5月22日上述有关单位通知对公司申请股票期权激励计划备案无异议。

7、2013年6月20日，公司召开2012年度股东大会，出席会议的股东和股东代表分项审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。

8、2013年6月26日，公司第一届董事会第三十次会议经审议同意《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权授予的授予日为2013年6月27日。张震、周叙清、郭镇明、苗月冬等四名董事为股票期权激励计划的受益人，已回避了对所述议案的表决。公司独立董事张登辉、孟祥云、邱进新就公司实行本股票期权激励计划发表了独立意见。

9、2013年6月26日，公司第一届监事会第十三次会议经审议同意《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权授予的授予日为2013年6月27日。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、华贸物流未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4、 授予考核业绩条件

股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且剔出募集资金影响后ROE不低于对标企业50分位值水平；股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润三年复合增长率不低于17%，且不低于对标企业50分位值水平；股票期权激励计划草案公告上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

在授予考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在授予考核时剔除或更换样本。

股票期权激励计划草案公告上一年度考核不达标，则该股票期权激励计划终止实施。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司授予考核条件已满足，公司本次向激励对象授予股票期权符合法规和公司股票期权激励计划拟定的授予条件。

(三）权益授予的具体情况。

1、授予日：本次股票期权授予的授予日为2013年6月27日。

2、授予数量：本次股票期权授予的数量为1,320万份。

3、授予人数：本次股票期权授予的激励对象人数为53人。

4、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为【6.25】元。

5、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

6、股票期权激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：首期股票期权有效期为自董事会授予之日起的五年时间内有效。等待期为授予日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可行权。

7、激励对象名单及授予情况：

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为公司股票期权激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权权益的授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

激励对象中董事、高级管理人员在股票期权权益的授予日前6个月未卖出公司股份。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为 2013 年6月27日，授予日当日公司股票收盘价为4.95元，根据Black-Scholes 期权定价模型计算出公司授予的1,320万份股票期权总价值为1597.2万元。

假设本次授予的全部激励对象均符合本股票期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为1597.2万元。根据《企业会计准则第11 号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加公司的管理费用，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，2013年-2017年期权成本摊销情况如下表：

本股票期权激励计划的期权成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，实际应以会计师事务所出具的年度审计报告的审定数据为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海瑛明律师事务所就公司本次股票期权授予涉及的相关事项出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书》，结论如下：本次股票期权激励计划已经取得必要的授权和批准，华贸物流董事会在授予日向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、上网公告附件

上海瑛明律师事务所《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书》。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年6月28日