证券时报多媒体数字报

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2013-055

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届董事会第二十三次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第二十三次临时会议通知于2013年6月23日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年6月27日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事5名，以传真方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

  4、董事会会议主持人和列席人员

  会议由董事长姚新义先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司签署〈投资合作框架协议〉和〈债权收购暨债务重组协议〉的议案》。董事姚新义、吴子富、喻波和江挺侯作为关联董事，回避表决。

  《关于公司光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易事项的进展公告》详见公司于2013年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-057号文。

  另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2013年6月28日刊登在巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事会

  2013年6月28日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2013-056

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届监事会第二十次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事会第二十次临时会议通知于2013年6月23日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年6月27日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事2名，以传真方式参加会议监事3名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。

  4、监事会会议主持人和列席人员

  会议由监事倪红汝女士主持。

  5、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署〈投资合作框架协议〉和〈债权收购暨债务重组协议〉的议案》。

  上述议案的具体内容，公司已于2013年6月28日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监 事 会

  2013年6月28日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2013-057

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于公司光伏资产业务及延伸权益

  转让暨关联交易事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年6月3日召开第四届董事会第二十二次临时会议及于2013年6月19日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理光伏资产业务及延伸权益转让相关事宜的议案》两项议案，并于2013年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登《浙江盾安人工环境股份有限公司关于公司光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易公告》（2013-050号文），披露了公司光伏资产业务及延伸权益转让的相关情况。

  公司于2013年6月27日召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司签署〈投资合作框架协议〉和〈债权收购暨债务重组协议〉的议案》，关联董事姚新义、吴子富、喻波、江挺候先生回避表决，独立董事对议案发表了肯定性独立意见。

  现将公司光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易的进展情况公告如下：

  一、交易对方介绍

  1、中国信达资产管理股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：侯建杭

  注册资本：人民币3,0140,024,035元

  成立时间：1999年4月19日

  经营范围：收购、委托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  2、信达资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室

  法定代表人：陈孝周

  注册资本：人民币10,000万元

  成立时间：2008年12月16日

  经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  3、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司

  注册地址：杭州市延安路528号11、12层

  负责人：涂咸阳

  成立时间：1999年9月9日

  经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

  4、中建投信托有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C，D区

  法定代表人：杨金龙

  注册资本：人民币150,000万元

  成立时间：1979年8月27日

  经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

  二、公司与相关方签署《债权收购暨债务重组协议》

  截至本次转让基准日，公司与内蒙古盾安光伏科技有限公司(以下简称"盾安光伏")、内蒙古盾安光伏电力有限公司（以下简称"内蒙盾安电力"）、甘肃盾安光伏电力有限公司（以下简称"甘肃盾安电力"）、新疆伊吾盾安光伏电力有限公司（以下简称"新疆盾安电力"）四家公司的债权余额为人民币1,315,261,796.98元。上述债权将转让给盾安控股集团有限公司（以下简称"盾安集团"）或/及其指定第三方。

  受盾安集团指定，公司于2013年6月26日与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称"信达公司"）、 盾安光伏签署《债权收购暨债务重组协议》（以下简称"《重组协议》"），《重组协议》的主要内容包括：

  1、公司拟将其对盾安光伏享有的其中人民币80,000.00万元到期债权（以下简称"标的债权"）转让给信达公司，信达公司拟收购标的债权。

  2、信达公司应向公司支付收购价款人民币80,000.00万元，在满足《重组协议》约定时一次性向公司支付全部收购价款。

  三、公司与相关方签署《投资合作框架协议》

  2013年6月27日，公司与盾安集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称"信达资产"）、信达资本管理有限公司（以下简称"信达资本"）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称"盾安精工"）、中建投信托有限责任公司（以下简称"中建投信托"）、盾安光伏、内蒙盾安电力、甘肃盾安电力、新疆盾安电力签署《投资合作框架协议》（以下简称"《框架协议》"），《框架协议》的主要内容包括：

  1、盾安集团与中建投信托、信达资产、信达资本共同出资设立有限合伙企业，其中盾安集团以现金出资人民币76,600.00万元成为有限合伙人，中建投信托以现金出资人民币60,000.00万元成为有限合伙人，信达资产以现金出资人民币16,600.00万元成为有限合伙人，信达资本出资人民币10.00万元成为普通合伙人。

  2、有限合伙企业设立后，公司按照《框架协议》约定的条件向有限合伙企业转让其持有的盾安光伏100%股权及其鄂尔多斯城梁井田的1.3亿吨煤炭资源配置权益、内蒙盾安电力100%股权、甘肃盾安电力100%股权、新疆盾安电力100%股权。

  3、有限合伙企业拟于2014年6月30日前委托中建投信托一次或分次向盾安光伏发放总额为人民币76,600.00万元信托贷款。

  上述协议相关条款，尤其是对公司的转让价款及债权的偿付，将严格按照上述协议及公司之前与盾安集团签署的相关协议约定执行。

  四、独立董事意见

  公司第四届董事会独立董事对上述光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易的进展情况发表独立意见如下：

  公司此次与相关方签署《投资合作框架协议》及《债权收购暨债务重组协议》，审议及表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意该进展事项。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次临时会议决议；

  2、公司作为主体一方签署的《投资合作框架协议》；

  3、公司作为主体一方签署的《债权收购暨债务重组协议》；

  4、公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事会

  2013年6月28日