证券时报多媒体数字报

  证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号：2013018

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市大族激光科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议通知于2013年6月21日以传真形式发出，会议于2013年6月26日以通讯表决方式召开，会议应参加董事11名，实际参加会议董事10名，董事张建群因个人原因缺席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：

  一、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》；

  2013年6月24日，公司收到南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称"丰盛集团"）支付的海南颐和养老产业股份有限公司（以下简称"海南颐和"）部分股权转让款3500万元，截至目前公司合计收到海南颐和股权转让款5000万元，尚有10,000万元股权转让款未按期到账。根据丰盛集团发给公司的《通知函》，提出海南颐和部分股东逾期两年仍未能出资，暂无法办理股权过户的工商登记手续，要求股权转让协议再延期1年履行。

  鉴于上述情况，公司拟与丰盛集团对转让海南颐和股权事宜再次签署《股权转让补充协议（二）》，双方约定,丰盛集团应于2014年7月10日之前付清剩余的10,000万元股权转让款。详见第2013019号公告--《关于调整资产出售事宜部分实施条款的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司为下属控股子公司担保的议案》；

  为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营的资金需求，进一步提高其经济效益，公司同意为控股子公司深圳市大族元亨光电股份有限公司、深圳路升光电科技有限公司和深圳市国冶星光电子有限公司提供担保，担保金额合计为8,000万元。详见第2013020号--《对外担保的公告》。

  关联董事高云峰因在子公司担任董事职务，回避表决此项议案。

  三、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币3亿元综合授信额度的议案》；

  为解决公司资金需求，同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币3亿元综合授信额度，期限1年，担保方式为信用，授信用途为公司正常资金运转，同时该额度可转授权与公司下属子公司使用。

  四、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  鉴于公司本次会议审议的《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》须提交股东大会批准，现提请召开2013年第一次临时股东大会，召开股东大会的时间、地点等事项另行通知。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  2013年06月28日

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013019

  深圳市大族激光科技股份有限公司关于调整资产出售事宜部分实施条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年7月11日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》，针对公司控股子公司深圳市大族创业投资有限公司（以下简称"大族创投"）转让海南颐和养老产业股份有限公司（以下简称"海南颐和"）股权事宜，同意受让方南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称"丰盛集团"）延期支付股权转让余款至2013年6月23日（详见2012年6月26日第2012030号公告--《关于调整资产出售事宜部分实施条款的公告》）。

  2013年6月21日公司接到丰盛集团《通知函》，《通知函》提出"海南颐和养老产业股份有限公司部分股东逾期两年仍未能出资，暂无法办理股权过户的工商登记手续，要求股权转让协议再延期1年履行"。鉴于上述情况，公司拟与丰盛集团对转让海南颐和股权事宜再次签署《股权转让补充协议（二）》，约定丰盛集团应于上述协议签订时再向甲方支付股权转让款3500万元，且于2014年7月10日之前付清剩余的10,000万元股权转让款。

  2013年6月24日，公司收到丰盛集团支付的海南颐和部分股权转让款3500万元，截至目前公司合计收到海南颐和股权转让款5000万元。

  就公司与丰盛集团签署《股权转让补充协议（二）》事项，尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。关于《股权转让补充协议（二）》部分条款如下：

  （以下甲方指"大族创投"，乙方指"丰盛集团"）

  1、乙方已于2011年12月2 日向甲方支付了股权转让定金1500万元，双方确认该定金已转为股权转让款；本补充协议签订时乙方再向甲方支付股权转让款3500万元，合计共收到股权转让款5000万元。甲方同意，乙方应于2014年7月10日之前付清剩余的10000万元股权转让款。乙方同意，无论何种原因，都将按期付款。

  2、若乙方没有按上述期限付清股权转让款，甲方有权解除股权转让协议，且甲方无须退还乙方已经支付的5000万元股权转让款。

  3、在海南颐和公司过渡期内，甲方已将其在海南颐和公司股东会的股东表决权委托乙方代为行使，并已委托乙方参与公司的日常管理工作，乙方不得以"部分股东逾期未能出资所带来的相关问题"为由要求再次延期支付剩余的股权转让款，也不得以该理由要求甲方履行股权转让协议中约定的义务。

  4、原来的股权转让协议及补充协议约定与本补充协议不一致的以本补充协议为准，本补充协议未涉及的事项仍按原来的股权转让协议及补充协议的约定执行。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  2013年6月28日

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013020

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称"公司"或"大族激光"）在2013年6月26日召开的第四届董事会第三十二次会议上，全体与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票（关联董事高云峰回避表决），通过了《关于公司为下属控股子公司担保的议案》，同意为公司控股子公司深圳市大族元亨光电股份有限公司（以下简称"大族元亨"）、深圳路升光电科技有限公司（以下简称"路升光电"）和深圳市国冶星光电子有限公司（以下简称"国冶星"）提供担保，担保金额为8,000万元。董事张建群因个人原因缺席本次会议。本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

  二、被担保人基本情况

  1、深圳市大族元亨光电股份有限公司

  公司性质：股份公司

  注册地点及主要办公场所：深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光工业园区4栋1、2、4楼

  法定代表人：张建群

  成立时间：2002年08月20日

  注册资本：5,130万元

  主营业务：光电材料及声光机电一体化产品，计算机软件及网络控制产品、LED发光材料的技术开发、销售及相关的技术咨询；LED室内外屏、半导体照明电器的技术开发、生产、销售、安装及售后服务；投资兴办实业；进出口贸易；计算机信息系统集成；城市及道路照明工程施工；机电设备安装；从事广告业务等。

  公司持有大族元亨51％的股份。

  2、深圳路升光电科技有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点及主要办公场所：深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光福永装备制造中心六栋6楼

  法定代表人：张建群

  成立时间：2007年08月27日

  注册资本：7,000万元

  主营业务：发光二极管、数码管、LED点阵块、钟屏、LCD背光源、相素管、显示屏、条屏、室内户外全系列模组的技术开发、生产、销售、租赁、相关工程施工、上门安装维护、相关技术咨询；新型电子元器件、发光材料、照明亮化产品、机电设备、计算机软硬件、网络控制产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

  公司持有路升光电100％的股份。

  3、深圳市国冶星光电子有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点及主要办公场所：深圳市宝安区福永街道西环路以西、重庆路以南大族激光福永产业园六号楼的四楼、五楼。

  法定代表人：杨朝辉

  成立时间：2000年07月12日

  注册资本：5,196.98万元

  主营业务：机电设备的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产发光二极管、数码管、LED点阵块、LED半户外点阵块、钟屏、相素管；进出口贸易业务（按深贸管准证字第2002-245号资格证书经营）；计算机软硬件的技术开发和销售。

  公司持有国冶星99.7801%的股权。

  三、担保事项具体情况

  1、担保事项的发生时间：担保合同的签署时间

  2、担保方名称：深圳市大族激光科技股份有限公司

  3、被担保方名称：深圳市大族元亨光电股份有限公司、深圳路升光电科技有限公司、深圳市国冶星光电子有限公司

  4、相应债权人名称：大族元亨：招商银行南山支行3000万综合授信额度；路升光电：中国光大银行深圳分行3000万元（集团额度内）；国冶星：中国银行深圳市分行南头支行2000万元综合授信额度。

  5、相应担保合同条款：担保方式为连带责任保证，担保数额为8,000万元综合授信额度。

  保证期间从主合同生效之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年，担保的范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  四、担保收益和风险的评估

  1、主营财务指标

  ①大族元亨

  截至2012年12月31日，该公司的资产总额为16,639.69万元，负债总额为8,074.91万元，2012年度净利润为1,300.95万元，净资产为8,564.78万元，资产负债率为48.53%，上述财务数据已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至2013年5月31日，该公司的资产总额为17,882.64万元，负债总额为8,457.95万元，2013年1-5月归属于母公司净利润为438.56万元，归属于母公司所有者权益为4,806.60万元，资产负债率为47.30%，上述财务数据未经审计。

  ②路升光电

  截至2012年12月31日，该公司的资产总额为15,841.80万元，负债总额为10,670.80万元，2012年度净利润为-1487.52万元，净资产为5171万元，资产负债率为67.36%，上述财务数据已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至2013年5月31日，该公司的资产总额为18,013.53万元，负债总额为12,561.16万元，2013年1-5月归属于母公司净利润为281.37万元，归属于母公司所有者权益为5,452.37万元，资产负债率为69.73%，上述财务数据未经审计。

  ③国冶星

  截至2012年12月31日，该公司的资产总额为 17085.98 万元，负债总额为 7854.57 万元，2012年度净利润为230.95万元，净资产为9231.41万元，资产负债率为45.97%，上述财务数据已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至2013年5月31日，该公司的资产总额为14621.48万元，负债总额为5240.25万元，2013年1-5月归属于母公司净利润为115.82万元，归属于母公司所有者权益为 9381.23万元，资产负债率为35.84%，上述财务数据未经审计。

  2、担保的目的和必要性

  为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营的资金需求，进一步提高其经济效益，公司同意为其无偿担保。

  3、资信情况

  上述公司的信用等级：大族元亨：AAA；路升光电： BB+级；国冶星：A-，上述公司信用状况良好。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  连同本次担保，截至2013年6月25日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币4.77亿元和2.79亿元，分别占最近经审计净资产的比重为14.11%和8.24%，无逾期的担保；公司对控股子公司累计担保的额度和实际担保的金额分别为3.17亿元和1.45亿元，分别占最近经审计净资产的比重为9.38%和4.30%。

  六、备查文件

  《第四届董事会第三十二次会议决议》

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  2013年6月28日