证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、公司于2011年4月8日召开的六届十次董事会审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划》（草案），按照中国证监会要求，公司已将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据证监会的反馈意见对激励计划草案进行了修订，形成了《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，该修订稿经2011年7月15日召开的六届十三次董事会审议通过，并报中国证监会备案无异议。

2、2011年8月3日，公司召开了2011年第二次临时股东大会审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的议案，同时审议通过了授权董事会办理此次股权激励的相关事项的议案，包括限制性股票激励计划的变更、终止等，对符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜以及对不符合条件的激励对象授予股票的回购、注销等。

3、2011年8月17日召开的六届十五次董事会审议通过了《关于向激励对象授予2011年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，确定2011年8月18日为本次限制性股票的授予日；同时审议通过了 《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划人员调整的议案》，调整后确定受激励对象为346人，激励股份为1412万股。

4、2011年9月6日，公司刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，由于受激励对象中有两人放弃认购，因此授予对象由346人变更为344人，授予股份由1412万股变更为1409万股，授予价格为5.025元/股。

5、2012年8月13日召开的六届二十三次董事会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》及《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。由于原激励对象刘青春、石乾在考核期内离职，已不符合公司限制性股票激励计划“第二十条限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销” 的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份共计6万股进行回购注销。该项回购注销于2012年12月7日完成并公告。2012年9月，342名激励对象在第一个解锁期解锁的限制性股票为561.2万股。至此，公司限制性股票激励对象人数为342人，剩余的第二期、第三期尚未解锁的限制性股票为841.80万股。

6、2013年3月27日，公司六届二十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象张涛、孟明、崔艳于2013年1月离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。 根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象张涛、孟明、崔艳已获授的全部股份尚未解锁的股份共计3.6万股回购注销，回购价格为4.745元/股。

7、2013年3月27日，公司六届二十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象曲庆凤，已于2013年1月办理了退休并离职，根据激励计划“第三十三条 ”之规定，曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性仍然有效，第三期尚未解锁的限制性股票3万股由公司予以回购注销，回购价格为5.025元/股。

8、2013年3月27日，公司六届二十六次董事会审议通过了《关于回购注销全部激励对象第二个解锁期尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司2012年度净利润比2010年增长0.52 %，未完成2012年度限制性股票激励的业绩考核条件，即“2012年净利润较2010年增长率不低于25%”。因此根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销” 的相关规定，由公司回购注销第二期尚未解锁的限制性股票，回购对象为全体受激励人员339人，回购注销数量为第二期尚未解锁的全部限制性股票419.10万股，回购价格为4.745元/股。

综合上述6、7、8所述，本次回购注销股份共计425.7万股。至此，公司限制性股票激励对象人数为338人，剩余的第三期尚未解锁的限制性股票为416.10万股。

9、2013年4月2日公司刊登了减资公告。公司拟回购注销张涛、孟明、崔艳、曲庆凤所获授的限制性股票合计6.6万股；回购注销第二期不符合解锁条件的全部限制性股票合计419.10万股。

本次回购注销股数共计425.7万股，其中3万股的回购价格为5.025元/股，422.7万股的回购价格为4.745元/股。公司注册资本拟从1,008,894,800元人民币减至1,004,637,800元人民币。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

二、独立董事关于回购注销部分尚未解锁限制性股票的独立意见

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁限制性股票的议案》及《关于回购注销第二期尚未解锁的限制性股票的议案》。

1、由于公司原激励对象张涛、孟明、崔艳已在考核期内离职，根据公司限制性股票激励计划第二十条、第三十一条之相关规定，公司将原激励对象张涛、孟明、崔艳三人已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、1.2万股、1.2万股全部进行回购注销，根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。并收回其第一期已解锁限制性股票的全部收益，其收益=已解锁限制性股票股数(0.8万股)×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数（0.8万股）—解禁时缴纳的个人所得税（1672元）。因此，张涛、孟明、崔艳三人应返还公司的收益分别为10,448元、10,448元、10,448元。

2、公司原激励对象曲庆凤，已于2013年1月办理了退休并离职，根据激励计划“第三十三条 ”之规定，曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性股票仍然有效，第三期尚未解锁的限制性股票3万股将由公司予以回购注销。本次回购注销的股份数为3万股。其回购价格为P=5.025（授予价格）。

3、由于公司2012年度净利润比2010年增长0.52 %，未完成2012年度限制性股票激励的业绩考核条件：2012年净利润较2010年增长率不低于25%。因此根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将授予股份的第二期尚未解锁的股份由公司予以回购注销，回购对象为全部符合条件的受激励人员339人，回购注销数量为第二期尚未解锁的限制性股票数量，即419.10万股。根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。

作为公司的独立董事，我们审核后认为： 公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票、回购注销全部激励对象第二期尚未解锁的限制性股票 ，回购对象的资格认定、回购价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。公司董事会审议该议案时关联董事刘子斌、王方水回避表决，程序合法。 同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁限制性股票6.6万股、回购注销第二期尚未解锁的限制性股票419.1万股。

三、监事会关于回购注销部分尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁限制性股票的议案》及《关于回购注销第二期尚未解锁的限制性股票的议案》。

1、由于公司原激励对象张涛、孟明、崔艳已在考核期内离职，根据公司限制性股票激励计划第二十条、第三十一条之相关规定，公司将原激励对象张涛、孟明、崔艳三人已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、1.2万股、1.2万股全部进行回购注销，根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。并收回其第一期已解锁限制性股票的全部收益，其收益=已解锁限制性股票股数(0.8万股)×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数（0.8万股）—解禁时缴纳的个人所得税（1672元）。因此，张涛、孟明、崔艳三人应返还公司的收益分别为10,448元、10,448元、10,448元。

2、公司原激励对象曲庆凤，已于2013年1月办理了退休并离职，根据激励计划“第三十三条 ”之规定，曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性仍然有效，第三期尚未解锁的限制性股票3万股将由公司予以回购注销。本次回购注销的股份数为3万股。其回购价格为P=5.025（授予价格）。

3、由于公司2012年度净利润比2010年增长0.52 %，未完成2012年度限制性股票激励的业绩考核条件：2012年净利润较2010年增长率不低于25%。因此根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将授予股份的第二期尚未解锁的股份由公司予以回购注销，回购对象为全部符合条件的受激励人员339人，回购注销数量为第二期尚未解锁的限制性股票数量，即419.10万股。根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。

我们审核后认为： 公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票、回购注销全部激励对象第二期尚未解锁的限制性股票 ，回购对象的资格认定、回购价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。公司董事会审议该议案时关联董事刘子斌、王方水回避表决，程序合法。独立董事发表了独立意见。公司监事会 同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁限制性股票6.6万股、回购注销第二期尚未解锁的限制性股票419.1万股。

四、山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定；公司已就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行了相关减资公告程序，截至本法律意见书出具日，减资公告自发布日起已满45天。公司已履行了本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

2013年6月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份注销手续，本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况如下：

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2013年6月28日