证券时报多媒体数字报

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2013-018

中国石油天然气股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１３年６月１３日以书面方式向公司全体董事和监事发出会议通知，会议于２０１３年６月２７日在北京以现场方式召开。应到会董事１２人，实际到会９人。李新华先生、汪东进先生、冉新权先生因故不能到会，已分别委托廖永远先生和喻宝才先生出席会议。会议由董事长周吉平先生主持。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经出席会议的董事进行讨论并表决，审议通过关于申请修订金融服务持续性关联交易上限的议案。

关于该议案的详细情况请参见公司另行在上海证券交易所网站公布的关联交易公告。

议案表决情况：公司董事长周吉平先生、董事廖永远先生、李新华先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生及冉新权先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

三、备查文件

１、第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一三年六月二十七日

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号临2013-019

中国石油天然气股份有限公司

修订金融服务持续性关联交易上限的

公 告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次上限修订不需提交股东大会审议

●本次上限修订不会对关联方形成重大依赖

谨此提述本公司分别于２０１１年９月５日、６日及２０１１年８月２５日、２６日刊发之关于更新２０１２年至２０１４年持续性关联交易之通函及公告。同时提述２０１１年１０月２０日、２１日刊发之关于临时股东大会通过决议之公告。

根据总协议之约定，中国石油集团通过其下属的中油财务公司等金融机构向本公司（包括下属的分公司、附属公司和其它单位）提供按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、利息支出及收入、担保、炼油化工业务的安全生产保证基金的委托管理服务及其它金融服务。本公司于２０１１年８月２５日、２６日刊发公告，其中列明本公司与中国石油集团２０１２年度至２０１４年度金融服务类持续性关联交易的年度上限，但当时因考虑到昆仑租赁成立不久，其所开展之融资租赁业务服务领域及规模尚不稳定，因此未就其提供之融资租赁业务单独申请本公司与中国石油集团２０１２年至２０１４年持续性关联交易具体上限类别及额度，暂按一次性关联交易的监管要求进行管理。

根据对本公司未来业务规模发展需求及经营状况的预计及昆仑租赁两年多来金融专业素质不断提高、服务能力不断增强的考虑，本公司拟在今后与昆仑租赁持续开展融资租赁交易。本公司与中国石油集团的现有持续性关联交易金融服务上限已不能满足本公司于２０１３年及２０１４年度关于融资租赁服务的预计需求。因此，本公司董事会审议并批准在现有中国石油集团向本公司提供金融服务类持续性关联交易上限中增加融资租赁作为其子类别，并将该子类别持续性关联交易的２０１３及２０１４年度上限分别厘定为人民币１０，０００百万元及人民币１０，０００百万元。除上述修订外，金融服务类持续性关联交易上限其余条款维持不变，本次修订亦不涉及总协议条款的修改。

截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，根据《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》，中国石油集团为本公司之关联人士，本公司与中国石油集团之间的交易属关联交易。亦由于中国石油集团直接拥有昆仑租赁９０％的股权，昆仑租赁是中国石油集团的联系人，亦构成本公司《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》项下之关联人士，则本公司与其开展的融资租赁业务属关联交易。

根据《联交所上市规则》第１４Ａ．３４（１）条的有关规定，由于经修订上限的有关适用百分比率分别低于５％，但高于０．１％，本次上限修订可豁免遵守独立股东批准，但须遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条所载有关申报及公布的规定。

根据《上交所上市规则》第１０．２．４及１０．２．５条的规定，由于本次上限修订的金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，但高于０．５％，本次上限修订需及时披露，但无须提交股东大会审议批准。

一、上限修订情况概述

（一）背景情况

本公司与中国石油集团于２０１１年８月２５日续签总协议，双方同意、并保证促使双方下属的分公司、附属公司和其它单位按照协议约定之条款相互提供有关产品和服务，该协议有效期３年，自２０１２年１月１日起生效。２０１１年１０月２０日，本公司召开临时股东大会审议批准总协议。

根据总协议，中国石油集团通过其下属的中油财务公司等金融机构向本公司提供按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、利息支出及收入、担保、炼油化工业务的安全生产保证基金的委托管理服务及其它金融服务。

本公司于２０１１年８月２５日、２６日刊发公告、其中列明本公司与中国石油集团２０１２年度至２０１４年度金融服务类持续性关联交易的年度上限，但当时因考虑到昆仑租赁成立不久，其所开展之融资租赁业务服务领域及规模尚不稳定，因此未就其提供之融资租赁业务单独申请本公司与中国石油集团２０１２年至２０１４年持续性关联交易具体上限类别及额度，暂按一次性关联交易的监管要求进行管理。

根据对本公司未来业务规模发展需求及经营状况的预计及昆仑租赁两年多来金融专业素质不断提高、服务能力不断增强的考虑，本公司拟在今后与昆仑租赁持续开展融资租赁交易。本公司与中国石油集团的现有持续性关联交易金融服务上限已不能满足本公司于２０１３年及２０１４年度关于融资租赁服务的预计需求。

（二）具体修订事项

本公司董事会已审议并批准在现有中国石油集团向本公司提供金融服务类持续性关联交易上限中增加融资租赁作为其子类别，并将该子类别截至２０１３年１２月３１日及２０１４年１２月３１日止两个年度持续性关联交易的上限修订如下：

上述年度上限乃经考虑本公司业务开展及资金需求情况后，结合现有融资租赁安排，并参考融资租赁行业惯例等因素厘定，该等年度上限已包括根据具体融资租赁协议对应到该年度内所有本公司的应付款项（包括所有租金、租赁服务费及行使购买选择的价格等）的预计总金额。

除上述修订外，金融服务类持续性关联交易上限其余条款维持不变。

本次修订亦不涉及总协议条款的修改。

（三）２０１２年日常关联交易的预计和执行情况

本公司在２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日期间，持续性关联交易的上限预计情况请参见本公司２０１２年年度报告持续性关联交易相关章节。

根据本公司独立非执行董事确认意见，本公司２０１２年持续性关联交易均在相关年度上限范围内达成。此外，本公司已外聘核数师，遵照香港相关监管规则就本公司的持续性关联交易做出汇报。核数师已根据《联交所上市规则》第１４Ａ章第３８段出具载有上述持续性关联交易结论的无保留意见函件。

（四）相关上市监管要求

截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，根据《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》，中国石油集团为本公司之关联人士，本公司与中国石油集团之间的交易属关联交易。亦由于中国石油集团直接拥有昆仑租赁９０％的股权，昆仑租赁是中国石油集团的联系人，亦构成本公司《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》项下之关联人士，则本公司与其开展的融资租赁业务属关联交易。

根据《联交所上市规则》第１４Ａ．３４（１）条的有关规定，由于经修订上限的有关适用百分比率分别低于５％，但高于０．１％，本次上限修订可豁免遵守独立股东批准，但须遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条所载有关申报及公布的规定。根据《上交所上市规则》第１０．２．４及１０．２．５条的规定，由于本次上限修订的金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，但高于０．５％，本次上限修订需及时披露，但无须提交股东大会审议批准。

二、修订金融服务关联交易上限的原因

（一）本公司为了在规模油气区开发、大型炼化基地建设、油气储运设施建设、成品油骨干管网和成品油销售网络建设等方面保持必要的投资规模，需要金融企业提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及结算服务支持，实现产业资本与金融资本的有机融合。利用昆仑租赁的金融优势，可以深化融资方式创新，拓宽融资渠道，及时高效地保障本公司战略发展的资金需求，进一步促进本公司有息债务精细化管理，实践投资项目的筹融资能力与项目投资回报能力的匹配，资金运行与企业经营现金流的匹配。

（二）昆仑租赁经过两年多的发展，金融专业素质不断提高，服务能力不断增强。截至２０１２年１２月末，实现资产规模３６０．８４亿元，营业收入２１．８０亿元，利润总额４．５３亿元，各项监管指标均符合监管部门要求。昆仑租赁目前已经在炼化装置、燃气管线、交通运输等领域逐步开展了租赁业务，业务具有可复制性和推广性。昆仑租赁已具备为本公司提供持续、快速、高效及个性化金融服务的能力，将融资租赁业务纳入本公司持续性关联交易管理的时机已经成熟。

（三）昆仑租赁能够向本公司提供比其它独立第三方金融机构更为优惠的费率标准、条件或其它更为优质的服务。例如：２０１２年经董事会批准昆仑租赁为本公司所属控股子公司中国石油四川石化有限责任公司炼化一体化项目后续建设提供了３０亿元的融资服务，该笔交易融资成本优于行业内其它金融租赁公司的类似项目的融资成本。此外，作为中国石油集团所属控股子公司，昆仑租赁了解本公司实际情况，能够设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的金融服务。

三、相关关联交易的内容及业务模式

本公司将在董事会批准的修订后的上限范围内，并根据总协议确定的原则及条件与昆仑租赁签署具体的融资租赁协议。具体融资租赁协议只是对总协议所规定的产品和服务的提供作进一步的详细规定，其包含的条款在所有重大方面均须符合总协议中所载有关同类产品和服务的定价原则、条款及条件。

本公司与昆仑租赁开展融资租赁业务的模式如下：

（一）租赁方式

租赁方式包括融资租赁、售后回租等方式。

（二）租赁期限

融资租赁的租赁期限将取决于相关租赁设备的可使用年限、承租人的财务需求和出租人的可用资金，一般该等租赁期限不得超过租赁设备的有效使用年限。

（三）定价

本公司的应付款项包括租金、租前息、租赁服务费等。相关租金、租前息主要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定将参考中国人民银行不时公布的贷款基准年利率。租赁服务费费率将参考其它主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率。相关租金、租前息（如有）及租赁服务费（如有）的确定标准均不高于其它独立第三方向承租人提供的条款。

四、董事会审议及独立非执行董事意见

２０１３年６月２７日，本公司第五届董事会第九次会议以现场会议的方式召开，本公司董事长周吉平先生、董事廖永远先生、李新华先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生及冉新权先生，作为关联董事回避表决，其余有表决权的董事一致表决同意通过本次上限修订议案。除上述关联董事外，本公司董事在本次上限修订并无其它重大利益。

本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，本次上限修订履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；有关融资租赁持续性关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成，并按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

五、一般资料

（一）本公司

本公司及其附属公司主要经营石油及天然气相关的业务，包括：

１、原油及天然气勘探、开发、生产和销售；

２、原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；

３、炼油产品的销售及贸易业务；及

４、天然气、原油和成品油的输送及天然气销售。

（二）中国石油集团

中国石油集团为本公司的控股股东，成立于１９９８年７月，是根据国务院机构改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

（三）昆仑租赁

昆仑租赁由中国石油集团拥有其９０％股权，是经中国银行业监督管理委员会批准在２０１０年成立的非银行金融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东一年期和以上的定期存款、同业拆借以及向金融机构借款等业务。昆仑租赁目前的注册资本为６０亿元，法定代表人为杨信，住所重庆市江北区金港新区１６号，昆仑租赁２０１２年度经审计的总资产为３６１亿元、净资产为６６亿元、主营业务收入２１亿元、净利润为３．８亿元。

六、备查文件

１、第五届董事会第九次会议决议；

２、独立非执行董事独立意见。

七、释义

在本公告中，除文意另有所指外，下列用语各具有下列涵义：

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司

董事会

二零一三年六月二十七日