证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重组的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司保证：其为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  修订说明

  北海港股份有限公司拟发行股份购买资产，于2012年12月8日在深圳证券交易所网站披露了《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）等相关文件。

  在审核期间，根据中国证监会向本公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（122233号）中关于北海港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见以及公司取消配套融资的董事会决议，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，重组报告书摘要相应更新，关于重组报告书修订的具体情况请见公司与本报告书摘要同时披露的修订后的重组报告书。

  重大事项提示

  一、本次交易的主要内容

  公司拟通过本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）（以下简称“本次重组”、“本次发行”或“本次交易”）向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产。具体包括：拟向防城港务集团发行股份购买其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权；拟向北部湾港务集团发行股份购买其持有的钦州港100%股权。

  本次交易中，拟购买资产为防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权。本次交易标的资产的最终交易价格以北方亚事出具的并经自治区国资委核准的评估结果确定。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》，评估基准日为2012年1月31日，本次交易的标的资产防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为378,181.07万元、9,355.20万元和130,673.97万元，合计为518,210.24万元，该评估结果已经自治区国资委核准（桂国资复[2012]160号、桂国资复[2012]159号和桂国资复[2012]161号）。本次交易的标的资产的最终交易价格确定为518,210.24万元。

  鉴于北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》已过有效期，北方亚事对标的资产2012年12月31日的市场价值进行了评估，防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为432,270.81万元、10,162.35万元以及137,840.95万元，该评估结果已经自治区国资委桂国资复[2013]95号、94号和93号核准。考虑到标的资产2012年12月31日的评估价值合计580,274.11万元高于其于2012年1月31日的评估价值合计518,210.24万元，且过渡期间利润分配以按评估值调整后净利润与目标股权交割日评估值高于评估基准日评估值之间差额的较低者为准，因此，本次交易标的资产价格仍确定为518,210.24万元。

  本次向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产的定价基准日为公司有关本次重组的首次董事会决议公告日。发行价格为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.51元/股。

  若北海港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

  公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行690,026,949股，其中向防城港务集团发行516,026,983股，向北部湾港务集团发行173,999,966股。

  二、本次交易构成借壳资产重组

  根据《重组办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。”

  根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”

  2009年10月，北海港原第一、二大股东机场投资、高昂交通所持公司股份无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]1301号文批准了该次股份无偿划转，相关股权于2009年10月19日在登记结算公司办理完毕过户登记手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。此为北部湾港务集团首次取得北海港控制权，北海港2008年经审计的总资产为63,680.68万元，本次交易标的资产经审计的资产总额为664,810.11万元，北海港向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方分别为防城港务集团及北部湾港务集团，北海港与防城港务集团均受北部湾港务集团控制，根据《重组办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易配套融资的取消

  经北海港第六届董事会第十七次会议审议通过，公司对本次交易方案进行了调整，保留发行股份购买资产部分，取消了配套融资。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整，不会对发行股份购买资产部分的生效及实施构成任何影响。

  五、部分土地权属证书及岸线批复尚未取得的说明

  截止重组报告书签署日，标的资产尚有1宗土地尚未取得相应的权属证书，防城港域18-22号泊位、钦州港域大榄坪177米泊位岸线尚未取得交通部的岸线批复，相关情况如下：

  标的资产中尚未取得权属证书的土地情况如下：

  ■

  标的资产中部分岸线尚需取得交通部的使用批复，具体情况如下：

  ■

  针对上述土地瑕疵事项，防城港务集团出具承诺：

  1、防城港务集团确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等土地，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形。

  2、防城港务集团承诺于2016年6月30日前办理完毕该处土地使用权权属登记手续并取得相关权属证明，办理该土地权属登记及过户的所有成本费用等均由防城港务集团承担。如防城港一旦未能在上述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起10日内以现金方式进行一次性补足，补足金额为该宗土地使用权的评估值4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至防城港之前，如防城港因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后10日内向北海港进行一次性现金补偿。

  针对上述岸线瑕疵事项，相关工作正在有序推进中。该事项不会对标的资产的生产经营构成重大不利影响，同时，防城港务集团和北部湾港务集团已出具承诺：

  1、防城港务集团和北部湾港务集团确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的批文而受到重大不利影响，也不存在导致防城港重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。

  2、防城港务集团及北部湾港务集团承诺于2013年8月31日前取得主管部门关于防城港18—22号泊位岸线批复文件，于2014年12月31日前取得主管部门关于钦州港2号泊位末端至3号泊位起点之间的177米岸线批复文件，办理该等岸线批复文件的所有成本、费用、损失均由交易对方承担。在该等岸线使用手续完成之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，交易对方将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后10日内向目标公司进行一次性现金补偿。

  对此，主管机构出具如下证明文件：

  （1）防城港市国土局出具证明文件：该用海范围已完成填海造地，其所承载的泊位工程已竣工使用，符合国家和自治区海域证换发土地证政策要求，待依法办理用地手续后，按照自治区国资委《关于无偿划转防城港务集团有限公司相关资产及负债有关问题的批复》（桂国资复[2012]81号）精神，将该用地无偿划转至防城港北部湾港务有限公司名下无政策障碍。

  （2）自治区交通厅出具证明文件：防城港18-22号的岸线使用申请已通过我厅组织的初步审查，不存在重大遗漏事项，我厅已按照审批程序上报国家交通运输部审批。

  经核查，独立财务顾问认为，标的资产实际占有并使用土地及岸线，并承诺分别于2016年6月30日前以及2014年12月31日前完善相关权属。上述权属待完善事项不会对标的资产的生产经营构成重大影响，交易对方具有切实的财务实力对岸线瑕疵给上市公司造成的损失进行补偿，岸线瑕疵不会影响本次交易的评估值，亦不会对本次交易构成重大影响。

  经核查，律师认为，交易对方提出的相关承诺措施切实及合法有效；在该等承诺措施严格执行的情况下，将有利于规范防城港的独立性及资产完整性，控制北海港在本次交易后的经营风险和财务风险。因此，上述1宗土地使用权尚待办理有关权属证书事宜以及余下的防城港18#—22#泊位、大榄坪177米岸线尚需申请办理岸线使用审批手续事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  六、本次交易的盈利补偿

  本次交易的标的资产作价依据为北方亚事出具并经自治区国资委核准的北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》，评估人员在对标的资产进行评估时，根据标的资产的行业特点及资产属性，选择了资产基础法（成本法）和收益法作为评估方法，并最终选择资产基础法（成本法）结果作为评估价值的选取依据，以此作为标的资产的交易价格。根据北方亚事出具的上述《资产评估报告》，标的股权总体账面净值（母公司口径）为205,436.94万元，评估价格为518,210.24万元，评估增值率152.25%。

  本次评估过程中，评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，在所依据的评估假设和限制条件基础上对标的资产价值做出了客观、谨慎、公正的评估，但受到宏观环境波动的影响，标的资产未来经营业绩仍面临一定的不确定性，使得标的资产盈利能力与相应预测数存在一定的偏差。

  为了有效保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益，防城港务集团和北部湾港务集团针对标的资产2012年、2013年及2014年净利润做出保证，如标的资产上述年度的经审计归属于母公司所有者的净利润未达到49,702.79万元、51,968.82万元及56,832.17万元，防城港务集团和北部湾港务集团将在北海港年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向北海港补足。

  根据大信会计师事务所出具的大信审[2013]第1-01028号、大信审[2013]第1-01018号以及大信审[2013]第1-01029号《审计报告》，标的资产2012年归属于母公司所有者的净利润为51,720.29万元，超过盈利补偿中承诺的49,702.79万元。

  七、标的公司为控股股东及其关联方提供担保及资金被控股股东及其关联方占用情况

  截至2012年12月31日，标的公司存在为控股股东下属企业广西钦州保税港区盛海贸易有限公司提供2,000万授信额度担保的情况，截至重组报告书签署日，该项担保已因主债务履行完毕而解除。除上述担保事项外，标的公司及其控股子公司没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  截至2012年6月30日，标的公司存在33,165.07万元的非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，截至2012年12月31日，上述资金占用已经清理完毕。截至2012年12月31日，标的公司不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况。

  本次交易完成后，上市公司将通过优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保严格履行相关的决策程序，严格查处并纠正公司资金被控股股东占用的情形。

  八、本次交易的审议

  根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经中国证监会核准及中国证监会豁免北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易完成后控股股东和实际控制人变化情况

  本次交易前，本公司控股股东为北部湾港务集团，持有本公司40.79%的股权。本次交易后,公司控股股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团,且北部湾港务集团和防城港务集团合计持有本公司约89.89%的股权。因防城港务集团为北部湾港务集团全资子公司，因此公司实际控制人并未发生变更。

  十、股份锁定安排

  本次交易实施完成后，防城港务集团和北部湾港务集团承诺：公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份自上市之日起，三十六个月内不得转让。

  本次发行结束后，防城港务集团和北部湾港务集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。

  十一、本次交易的相关风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第六届董事会第十四次及第十七次会议审议通过，已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：中国证监会对本次重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾港务集团及防城港务集团要约收购义务。

  公司就上述事项取得有权政府主管部门的批准和核准时间存在不确定性。

  （二）盈利预测风险

  与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测报告已经中磊会计师事务所有限公司审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知情况和资料，基于各项估计假设基础上做出的合理预测，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，宏观及行业政策的变化、经济形势的改变、突发事故等不确定性事项的发生均可能对公司盈利能力造成不利影响，使得实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异，从而出现盈利预测不能实现的风险。本公司提请投资者予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

  （三）部分土地权属证书及岸线批复尚未取得的风险

  截止重组报告书签署日，标的资产尚有1宗土地尚未取得相应的权属证书，防城港域18-22号泊位、钦州港域大榄坪177米泊位岸线尚未取得交通部的岸线批复，相关情况如下：

  标的资产中尚未取得权属证书的土地情况如下：

  ■

  标的资产中部分岸线尚需取得交通部的使用批复，具体情况如下：

  ■

  针对上述土地瑕疵事项，防城港务集团出具承诺：

  1、防城港务集团确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等土地，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形。

  2、防城港务集团承诺于2016年6月30日前办理完毕该处土地使用权权属登记手续并取得相关权属证明，办理该土地权属登记及过户的所有成本费用等均由防城港务集团承担。如防城港一旦未能在上述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起10日内以现金方式进行一次性补足，补足金额为该宗土地使用权的评估值4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至防城港之前，如防城港因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后10日内向北海港进行一次性现金补偿。

  针对上述岸线瑕疵事项，相关工作正在有序推进中。该事项不会对标的资产的生产经营构成重大不利影响，同时，防城港务集团和北部湾港务集团已出具承诺：

  1、防城港务集团和北部湾港务集团确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的批文而受到重大不利影响，也不存在导致防城港重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。

  2、防城港务集团及北部湾港务集团承诺于2013年8月31日前取得主管部门关于防城港18—22号泊位岸线批复文件，于2014年12月31日前取得主管部门关于钦州港2号泊位末端至3号泊位起点之间的177米岸线批复文件，办理该等岸线批复文件的所有成本、费用、损失均由交易对方承担。在该等岸线使用手续完成之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，交易对方将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后10日内向目标公司进行一次性现金补偿。

  对此，主管机构出具如下证明文件：

  （1）防城港市国土局出具证明文件：该用海范围已完成填海造地，其所承载的泊位工程已竣工使用，符合国家和自治区海域证换发土地证政策要求，待依法办理用地手续后，按照自治区国资委《关于无偿划转防城港务集团有限公司相关资产及负债有关问题的批复》（桂国资复[2012]81号）精神，将该用地无偿划转至防城港北部湾港务有限公司名下无政策障碍。

  （2）自治区交通厅出具证明文件：防城港18-22号的岸线使用申请已通过我厅组织的初步审查，不存在重大遗漏事项，我厅已按照审批程序上报国家交通运输部审批。

  （四）港口行业波动风险

  1、受经济周期性波动影响的风险

  本公司所从事的港口业属于国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响到港口的经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

  2、对区域经济发展依赖的风险

  本公司所属港口作业区是我国西南地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。目前，北部湾经济区总体经济实力还不强，工业化、城镇化水平较低，现代大工业少，高技术产业薄弱，经济要素分散，缺乏大型骨干企业和中心城市带动。同时，北部湾地区现有港口规模不大，集疏运交通设施依然滞后，快速通达周边省份特别是珠三角大市场以及东盟国家的陆路通道亟待完善，与经济腹地和国际市场联系不够紧密。

  3、市场竞争风险

  就公司所处地理位置而言，公司处于西南沿海，西南沿海地区港口群主要有粤西、广西沿海和海南省港口，其中湛江港具备较好的自然地理条件，且和北部湾港的经济腹地基本重合、货物种类相似，交通运输便利，集疏运能力较强，与公司货源的竞争比较激烈，因此，本公司面临一定的市场竞争风险。

  （五）政策风险

  1、国家产业政策变动风险

  港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对本公司的经营产生间接的影响。

  2、港口收费标准变化的风险

  本公司的主营业务为港口装卸和堆存业务等，利润主要来源于装卸、堆存，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。

  （六）大股东控制风险

  本次发行前，北部湾港务集团持有本公司40.79%的股份。本次发行完成后，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约89.89%的股权，对本公司控制力和影响力较强。北部湾港务集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北部湾港务集团的利益可能与上市公司部分或全部少数股东的利益不一致。

  （七）关联交易增加的风险

  由于防城港所处地点的供电供水均由防城港务集团及其关联企业长期提供，因此本次交易标的长期以来与防城港务集团及其关联企业存在一定的关联交易，主要为标的公司向防城港务集团及其关联企业采购自来水和电力。发生该等关联交易既符合标的公司的实际情况，也有利于标的公司节约成本、提高效率，符合股东利益。本次交易完成后，标的公司与防城港务集团及其关联企业之间的关联交易仍将持续。因此，存在防城港务集团及其控制的企业通过关联交易损害本公司利益的风险。

  本公司对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

  （八）股市风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

  十二、分红政策

  为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）》及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》，公司制定了未来三年的股东回报规划，积极推行以现金方式进行分配的股利分配政策，2012年8月23日，北海港2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对利润分配的基本原则、利润分配的形式、现金分红比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的变更等事项在公司章程中予以明确，从制度上保证了公司现金分配政策的顺利实施，本次重组完成后，这一现金分红政策仍将保持不变，公司目前的股利分配政策如下：

  （一）利润分配的基本原则

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配的形式及现金分红比例

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%，特殊情况是指：

  1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1 元；

  2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2 元；

  3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

  4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  5、公司在未来12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）

  （四）利润分配的决策程序

  1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到10%的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （五）利润分配政策的变更

  如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、国家战略背景

  广西北部湾港口地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊,是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。

  2008年，《广西北部湾经济区发展规划》得到国务院的正式批准并实施，标志着广西北部湾经济区的开放开发正式纳入国家战略。北部湾经济区作为我国第一个“重要国际区域经济合作区”，将在促进我国东中西地区良性互动发展和促进中国—东盟自由贸易区建设中发挥重要作用。同时，北部湾经济区是继上海浦东新区、天津滨海新区、成渝统筹城乡综合配套改革试验区、武汉城市群和长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区之后，国家为深入实施西部大开发，完善区域经济布局，促进全国区域协调发展和开放合作做出的又一重大战略决策。

  建设北部湾经济区的重点为建设北部湾港口群。《广西北部湾经济区发展规划》明确提出：“建设现代化沿海港口群。坚持以市场为导向，以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，明确港口功能及其合理分工，推进港口经营一体化发展，建设广西沿海港口群。规划沿海港口新建一批万吨级以上泊位和深水航道，打造港口物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力。”

  2009年，国务院下发《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》（国发〔2009〕42号），其中明确提出广西要“依托沿海港口，进一步加强西南出海大通道建设，构建连接多区域的国际通道，积极发展临海现代产业，优化沿海经济布局，充分发挥后发优势，形成我国沿海新的经济增长极”的发展战略任务，同时指明了港口业发展的具体方向，即“加强沿海港口公用码头、专用泊位、集装箱泊位以及深水航道建设，改善防城港进港航道条件，新建北海邮轮码头，增开北部湾港国际海运航线”以及“支持有条件的地方设立海关特殊监管区域，加快推进钦州保税港区、凭祥综合保税区和南宁保税物流中心建设。扩大防城港、钦州、北海港口岸和边地贸口岸对外开放范围，将钦州保税港区列为整车进口口岸”。

  2010年，中共中央下发《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号），其中明确指出要“推进广西北部湾沿海港口资源整合，加强集装箱和大型散货公用码头建设”。

  2011年，《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》发布，其中专设一节对广西北部湾港“十二五”期间的发展目标做了全面部署，指出要“以提高广西北部湾港现代化国际化水平为目标，重点实施港口工程、集疏运工程、港航服务工程，深化港口开放合作，努力建成区域性国际航运中心。大力推进深水航道、专业化大能力泊位及集装箱码头建设，大幅提高港口吞吐能力，到2015年，力争广西北部湾港新增吞吐能力2.15亿吨，总吞吐能力达到3.36亿吨以上，其中集装箱吞吐能力400万标箱；防城港域新增吞吐能力8100万吨，总吞吐能力达到1.32亿吨；钦州港域新增吞吐能力6500万吨，总吞吐能力达到1.08亿吨；北海港域新增吞吐能力7000万吨，总吞吐能力达到0.96亿吨。推进海运、公路、铁路和管道等多式联运的集疏运系统建设，完善石油、煤炭、矿石、粮食等大宗货物和集装箱国内外中转运输体系。”

  2011年，《广西北部湾经济区“十二五”时期（2011-2015年）国民经济和社会发展规划》发布，其中又专设一章“深化港口建设一体化”，分别从理顺港口行政管理体制、优化港口布局、提升港口吞吐能力、完善港区集疏运系统等方面对广西北部湾的发展建设进行了详细规划，明确提出了“进一步理顺港口管理体制，优化港口布局，完善集疏运系统，加大港口一体化建设力度，快速提升北部湾港吞吐能力，打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心”的发展要求。

  2、企业整合背景

  广西北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，主要包括北海港域、防城港域和钦州港域，但目前北部湾港在规模方面及吞吐能力方面都无法与环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群相提并论。2012年度北部湾港口群吞吐总量累计为1.74亿吨，同期环渤海地区港口群、长三角地区港口群吞吐总量累计均超过20亿吨，而同期珠三角地区港口群吞吐总量累计也超过6亿吨。此外，北部湾港口专业化泊位不足，万吨级以上泊位所占比重低于全国沿海港口的平均水平。

  2006年11月发布的《广西壮族自治区沿海港口布局规划》指出，广西沿海港口将形成以防城地区港口为主要港口，北海地区港口、钦州地区港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。其中，防城地区港口将以大宗散货运输为主，加快发展集装箱运输，逐步成为多功能的综合性港口；钦州地区港口主要依托临港工业开发，形成以能源、原材料等大宗物资运输为主的港口；北海地区港口的石步岭港区将形成以商贸旅游和清洁型物资运输为主的综合性港口，铁山地区港口则以服务临港工业为主，兼顾大宗散货中转运输及物流、保税、加工等。

  2007年3月7日，由防城港务集团和钦州港重组整合设立而成的北部湾港务集团正式成立，标志着北部湾经济区港口资源整合、统筹发展取得实质性突破。

  2009年10月19日，北部湾港务集团通过无偿划转获得北海港40.79%的股份，拉开了北部湾港口整体上市的序幕。在此背景下，本次发行主要目的是为了整合北部湾港务集团拥有的优质港口资源，提高北海港上市公司的持续盈利能力，实现北部湾港务集团优质港口资源的整体上市。

  （二）本次交易的目的

  1、落实国家及自治区发展战略

  如前所述，建设“大港口”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

  经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产将以上市公司为平台完成整合，实现统筹建设、经营和管理，从而实现国家及自治区发展战略规划中的“大港口”整合。

  2、改善上市公司资产质量

  为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，防城港务集团和北部湾港务集团通过本次交易将拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产注入上市公司，从而从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。

  3、避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展

  本次资产重组将防城港务集团和北部湾港务集团优质的港口装卸、堆存业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可壮大上市公司规模、丰富上市公司业务结构、加强港口主业，发挥整合后的“北部湾”品牌优势，实现上市公司各项业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与防城港务集团和北部湾港务集团的同业竞争。

  4、实现北部湾港务集团注入资产的承诺

  北部湾港务集团于2008年曾启动重大资产重组计划，以期将北部湾港务集团拥有的优质港口资产注入上市公司，以实现北部湾优质港口资产的整合上市，提升北海港资产质量和盈利能力。但由于诸多方面的原因，北海港于2009年暂停资产注入工作。

  北部湾港务集团承诺将择机重启资产重组工作，以提高北海港持续盈利能力，解决同业竞争、规范关联交易等问题。此次重组的开展，将会给北部湾港务集团实现此承诺提供最好的机会与平台。

  二、本次交易的原则

  （一）合法合规、诚实信用、协商一致原则；

  （二）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；

  （三）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

  （四）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；

  （五）提高管理效率，增强核心竞争力；

  （六）坚持公开、公平、公正的原则；

  （七）社会效益与经济效益兼顾原则。

  三、本次交易的主要内容

  （一）本次交易的前期准备

  1、本次交易前无偿划转涉及的资产

  本次重组前，为实现港口资源的整合、非港口业务及非经营性资产的剥离，防城港务集团及北部湾港务集团将其港口资产无偿划转至防城港及钦州港，钦州港将非港口资产及非经营性资产进行了剥离，具体情况如下：

  （1）以2012年1月31日为基准日，防城港务集团将集团本部、南作业区、液体化学品作业区、集装箱部和港口铁路专用线相关资产和负债无偿划转至防城港北部湾港务有限公司，北部湾港务集团将铁山港1-2号泊位及新北部湾港8号拖船相关资产和负债无偿划转至防城港北部湾港务有限公司。

  （2）以2012年1月31日为基准日，北部湾港务集团将大榄坪1-2号泊位相关土地、大榄坪3-4号泊位、新北部湾港1号拖船相关资产和负债无偿划转至钦州港。钦州港将持有的钦州市港口（集团）货运有限公司100%股权、广西钦州保税港区盛海贸易有限公司100%股权、钦州市港口建设投资有限责任公司100%股权、中国钦州外轮代理有限公司49%股权、钦州市钦州港弘运物流服务有限公司40%股权、钦州市港口（集团）物流有限公司90%股权以及拥有的港口公用航道、防波堤、锚地等港口公共设施相关资产及负债无偿划转至钦州北部湾港务投资有限公司，钦州市港口（集团）轮驳有限公司将持有的钦州市港口（集团）物流有限公司10%股权无偿划转至钦州北部湾港务投资有限公司。

  自治区国资委于2012年7月17日对上述无偿划转事项出具了批复文件。

  2、无偿划转注入资产的具体情况

  根据中磊会计师事务所出具的《关于广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司拟无偿划转资产的专项审计报告》（以下简称“无偿划转审计报告”）、划入方与划出方签署的有关无偿划转协议以及自治区国资委于2012年7月17日出具的相关无偿划转批复文件，交易对方向目标资产注入的资产主要包括固定资产、无形资产、货币资金、存货、在建工程、长期股权投资、经营性债权债务、以及金融性债务等。具体情况如下：

  （1）固定资产

  根据无偿划转划转审计报告，以2012年1月31日为划转基准日，从防城港务集团无偿划转至防城港的固定资产金额合计199,699.33万元；从北部湾港务集团无偿划转至防城港的固定资产金额合计52,338.97万元；北部湾港务集团不存在将固定资产无偿划转至钦州港的情况。

  （2）无形资产

  根据无偿划转划转审计报告，以2012年1月31日为划转基准日，从防城港务集团无偿划转至防城港的无形资产（包括土地使用权及海域使用权）金额合计25,835.08万元，从北部湾港务集团无偿划转至防城港的无形资产金额合计16,776.42万元，从北部湾港务集团无偿划转至钦州港的土地使用权金额合计11,900.48万元。

  （3）货币资金

  根据无偿划转划转审计报告，以2012年1月31日为划转基准日，从防城港务集团无偿划转至防城港的货币资金金额合计570.18万元；北部湾港务集团未将其货币资金无偿划转至防城港；北部湾港务集团未将其货币资金无偿划转至钦州港。

  （4）存货

  根据无偿划转划转审计报告，以2012年1月31日为划转基准日，从防城港务集团无偿划转至防城港的存货金额合计431.59万元；北部湾港务集团未将其存货无偿划转至防城港；北部湾港务集团不存在存货无偿划转至钦州港的情况。

  (5)在建工程

  根据无偿划转划转审计报告，以2012年1月31日为划转基准日，从防城港务集团无偿划转至防城港的在建工程金额合计76,653.80万元；从北部湾港务集团无偿划转至防城港的在建工程金额合计3,105.00万元；自北部湾港务集团无偿划转至钦州港的在建工程的账面金额合计为31,863.45万元。

  (6)经营性债权债务

  根据无偿划转划转审计报告，以2012年1月31日为划转基准日，从防城港务集团无偿划转至防城港的经营性债权金额合计14,724.07万元；经营性债务金额合计50,626.58万元；北部湾港务集团未将其经营性债权和经营性债务无偿划转至防城港及钦州港。

  (7)金融性债务

  根据无偿划转划转审计报告，以2012年1月31日为划转基准日，从防城港务集团无偿划转至防城港的金融性债务金额合计185,000.36万元；从北部湾港务集团无偿划转至防城港的金融性债务金额合计52,000.00万元；从北部湾港务集团无偿划转至钦州港的金融性债务金额合计16,500.00万元。

  3、无偿划转注入资产的交割时间

  交易对方与目标公司于2013年6月分别签署《资产交割确认书》，确认注入资产的交割时间如下：

  （1）固定资产

  房屋交割时间以相关权属证书登记至目标公司名下之日为准。根据《资产交割确认书》，防城港务集团无偿划转至防城港的房屋均在2012年9月至11月间完成权属变更手续，在此期间所有注入房屋已变更登记至目标公司名下，注入房屋已交割完毕；其他机器设备、运输工具、办公设备等固定资产的交割时间为2012年7月31日。

  （2）无形资产

  土地使用权及海域使用权交割时间以相关权属证书登记至目标公司名下之日为准。根据《资产交割确认书》，除1宗土地尚未完成权属变更手续外，交易对方无偿划转至防城港的其他25宗土地、无偿划转至钦州港的4宗土地均在2012年11月完成权属变更手续，在此期间所有注入土地使用权已变更登记至目标公司名下，注入土地使用权已交割完毕。交易对方无偿划转至防城港的所有7项海域使用权均在2013年4月完成权属变更手续，在此期间所有注入海域使用权已变更登记至目标公司名下，注入海域使用权已交割完毕。

  （3）货币资金

  根据《资产交割确认书》，货币资金交割时间为2012年7月31日。

  （4）存货

  根据《资产交割确认书》，存货交割时间为2012年7月31日。

  （5）在建工程

  动产物权的变动以交付为生效要件，本次拖船的交割时间从严把握，以船舶实际交付且相关权属证书登记至目标公司名下之日为准。根据《资产交割确认书》，新北部湾港8号拖船登记至防城港名下的日期为2012年8月8日，新北部湾港1号拖船登记至钦州港名下的日期为2012年4月30日，所有注入拖船已变更登记至目标公司名下，注入拖船已交割完毕；其他在建工程交割时间为2012年7月31日。

  （6）经营性债权债务

  根据《资产交割确认书》，截至2012年10月31日，防城港务集团已取得主要债权人关于同意债务转移至防城港的书面函件，涉及金额所占比例超过需转移债务总额的50%，经营性债权债务交割时间为2012年10月31日。

  （7）金融性债务

  根据《资产交割确认书》，金融性债务的交割时间以相关金融机构债权人书面同意债务转移之日为准，本次无偿划转相关银行贷款均于2013年6月通过贷款归还以及签署债务转移合同的形式完成了变更。

  除防城港1宗土地尚未变更以及部分经营性债务尚未获得债权人的变更同意函外，本次无偿划入相关资产均已完成相关交割手续。对于尚未完成交割的土地，北部湾港务集团以及防城港务集团承诺于2016年6月前完成相关土地权属证明文件的办理，如2016年6月尚未完成土地权属的变更，则防城港务集团以现金向上市公司补偿相应评估值4,597.15万元及同期银行贷款利息，对尚未获得债权人变更同意函的经营性债务，交易对方确认：（1）截至其承诺函出具日，不存在任何经营性债权人对本次资产划转提出异议或争议的情形；（2）本次资产划转所涉及的所有债权债务的履行均在正常进行中，不存在任何可预见的法律障碍；（3）如果因本次资产划转导致防城港、钦州港或北海港遭受任何损失或其他任何额外支出，收购人将在接到确认通知5日内向防城港、钦州港或北海港进行一次性现金补偿。

  （二）交易方式

  本次交易内容为上市公司以发行股份购买资产方式购买防城港务集团持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权、北部湾港务集团持有的钦州港100%股权。

  （三）交易对象

  本次交易对象为防城港务集团、北部湾港务集团。

  （四）交易标的

  防城港务集团以其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权为对价认购股份，北部湾港务集团以其持有的钦州港100%股权为对价认购股份。

  （五）交易价格

  1、发行定价

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日，北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为7.51元/股。

  定价基准日至发行日期间，若北海港股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  2、标的资产价格

  本次交易标的资产的最终交易价格以北方亚事出具的并经自治区国资委核准的评估结果确定。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》，评估基准日为2012年1月31日，本次交易的标的资产防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为378,181.07万元、9,355.20万元和130,673.97万元，合计为518,210.24万元，该评估结果已经自治区国资委核准（桂国资复[2012]160号、桂国资复[2012]159号和桂国资复[2012]161号）。本次交易的标的资产的最终交易价格确定为518,210.24万元。

  鉴于北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》已过有效期，北方亚事对标的资产2012年12月31日的市场价值进行了评估，防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为432,270.81万元、10,162.35万元以及137,840.95万元，该评估结果已经自治区国资委桂国资复[2013]95号、94号和93号核准。考虑到标的资产2012年12月31日的评估价值合计580,274.11万元高于其于2012年1月31日的评估价值合计518,210.24万元，且过渡期间利润分配以按评估值调整后净利润与目标股权交割日评估值高于评估基准日评估值之间差额的较低者为准，因此，本次交易标的资产价格仍确定为518,210.24万元。

  四、本次交易的审议

  本次交易已经公司第六届董事会第十四次和第十七次会议审议通过，已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准及中国证监会豁免北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务后方可实施。

  五、本次交易构成关联交易

  截至重组报告书签署日，交易对方北部湾港务集团为本公司的控股股东，交易对方防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，根据《重组办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成借壳重组

  根据《重组办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。”

  根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”

  2009年10月，北海港原第一、二大股东机场投资、高昂交通所持公司股份无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]1301号文批准了该次股份无偿划转，相关股权于2009年10月19日在登记结算公司办理完毕过户登记手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。此为北部湾港务集团首次取得北海港控制权，北海港2008年经审计的总资产为63,680.68万元，本次交易标的资产经审计的资产总额为664,810.11万元，北海港向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。

  七、本次交易是否导致公司控制权变化

  本次交易发生前，公司控股股东为北部湾港务集团，持股比例为40.79%。本次发行完成后，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约89.89%的股权，自治区国资委为本公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  八、锁定期安排

  公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  九、本次交易的决策程序

  1、因筹划重大资产重组，北海港股票自2012年1月30日起停牌；

  2、2012年7月19日，北海港召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等本次交易相关的议案，同意公司进行重大资产重组事宜，同日，公司独立董事发表《关于公司向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》；

  3、2012年7月19日，公司与北部湾港务集团及防城港务集团签订《发行股份购买资产框架协议》；

  4、2012年7月10日，北拖召开董事会，通过有关股东及股权变更事项。此外，北拖除北部湾港务集团外的股东华南拖船（持有北拖余下42.43%股权）于2012年6月27日出具《同意函》，同意防城港务集团将其持有的北拖57.57%股权转让给北海港，并放弃对该等股权的优先受让权。

  5、2012年11月29日，防城港单一股东防城港务集团作出股东决定，通过有关股东及股权变更事项，钦州港单一股东北部湾港务集团作出股东决定，通过有关股东及股权变更事项。

  6、2012年11月30日，防城港务集团召开董事会，审议通过本次交易方案并同意签署相关协议，同时对履行内部决策程序及相应报批程序进行了相应授权。北部湾港务集团召开董事会，审议通过本次交易方案并同意签署相关协议，同时对履行内部决策程序及相应报批程序进行了相应授权。

  7、2012年11月30日，北海港召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》等议案，同日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署《发行股份购买资产协议》、《避免同业竞争协议》及《委托经营管理协议》。

  8、2012年12月24日，北海港召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于<北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。

  9、2013年2月19日，防城港市港口区商务局出具《防城港市港口区商务局关于合资企业北部湾拖船（防城港）有限公司股权转让的批复》，同意防城港务集团将持有的北拖57.57%股权转让给北海港。

  10、2013年6月26日，北海港召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了相关审计报告、补充评估报告，同时取消本次配套募集资金，仅保留发行股份购买资产方案。同日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签订《避免同业竞争之补充协议》以及《发行股份购买资产之补充协议》。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称：北海港股份有限公司

  英文名称：Beihai Port Co.,Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：北海港

  股票代码：000582

  成立日期：1988年1月25日

  注册资本：14,212万元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  法人代表：黄葆源

  注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

  办公地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

  邮政编码：536000

  电话：0779-3922206

  传真：0779-3906387

  电子信箱：000582abc@163.com

  企业法人营业执照注册号：（企）450500000011969（1-1）

  经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输及船舶修理，机械加工及修理，外轮代理及外轮理货，房地产开发(二级)，住宿，饮食，国内商业贸易(国家有专项规定除外)，机电配件、金属材料(政策允许部份)、五金交电化工(不含易燃易爆有毒物品)、建筑材料、渔需品的购销、汽油、柴油等的购销、培训项目。化肥购销等。

  二、公司设立及历史沿革

  （一）公司设立及历次股本变动情况

  1、1987年，北海新力设立

  公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以北政函[1987]147号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。

  2、历次股本变动情况

  （1）1989年12月，股权结构调整

  1989年12月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股37.5%的金力蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截至至1989年12月31日的全部资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各保留北海新力20万元股本(股金另外投入，共100万元人民币)；同时，经北海市人民政府以北政函[1989]159号文批准，北海港务管理局以截至至1989年12月31日经评估的全部净资产投入北海新力，折为2,980万股国家股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，企业性质变更为国有股份制企业，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。

  （2）1990年，向社会公开发行

  1990年1月至3月,经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211号文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为2,000万股的个人集资股票，股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股。

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  （3）1993年11月，股本结构调整

  1993年11月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务所对截至至1993年9月30日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以北国资字(1993)第129号文对评估结果予以确认，以北国资字(1993)第131号文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以北国资字(1993)132号文核定公司国家股为4,513万股(其中1,533万股为土地评估增值后折股)。本次评估结果还获得自治区国资委以桂评认字(1993)043号文进行确认。至此，北海新力股本总额为6,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股；北海新力同时变更为股份有限公司。

  北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：

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  （4）1995年11月，社会公众股上市流通

  1993年12月，国家经济体制改革委员会以体改生字［1993］249号文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。1995年10月，中国证监会以证监发审字［1995］60号文件确认北海新力股本总额为66,130,000股，其中国家持股为45,130,000股，法人持股为1,000,000股，社会公众持股为20,000,000股，并同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所深证市字[1995]第21号文件同意，公司20,000,000股个人集资股票作为社会公众股于1995年11月2日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力A（后变更为“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“000582”）。

  （5）1996年6月，利润分配

  经1995年度股东大会审议通过，1996年6月，北海新力以1995年底总股本66,130,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股，公司总股本增至72,743,000股，股本结构情况如下：

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  （6）1997年5月，利润分配及公积金转增

  经1996年度股东大会审议通过，1997年5月，北海新力以1996年底总股本72,743,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转增股本8股，北海新力总股本增至145,486,000股，股本结构情况如下：

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  （7）1999年2月，股份转让

  1999年2月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力40％的股份5,819.44万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力4,109.16万股，占总股本28.24％，其他性质股份结构不改变；

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  （8）1999年8月，向全体股东配股

  经中国证监会证监公司字〔1999〕38号文批准，北海新力于1999年8月以1998年底总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配股，配股价6元。北海市国有资产管理局以现金认配12,327,480股，中国华能集团公司以现金认配17,458,320股，流通股股东认配13,200,000股，共募集资金257,914,800元。配股完成后，北海新力股本结构如下：

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  （9）2000年,股份转让

  2000年3月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股440,000股，持有股份增至53,859,080股，占总股本28.58%。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有的股份440,000股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。

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  （10）2004年9月，股份转让

  2004年9月22日，中国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限公司(以下简称“机场投资”)、北海市高昂交通建设有限责任公司（以下简称“高昂交通”）签订股份转让协议，将其持有的47,117,950股北海新力国有法人股转让给机场投资、28,534,770股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计189,000,000元。国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔2004〕1146号文批准了该次股份转让，2004年12月20日股份转让完成后，公司股权结构如下：

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  (11)2007年5月股权分置改革暨以股抵债组合运作

  2005年5月26日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。2006年4月27日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。2007年3月26日，北海港2007年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。

  股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：

  北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006年11月1日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为18,304,000股。

  机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对价安排61,352股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。

  对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的46,349,191股北海港股份代北海港务管理局偿还其对本公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务1,530,031.66元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。

  股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股东结构变动情况：

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  (12)2009年1月，股权转让

  2009年1月6日机场投资将其持有的本公司4.98%股份在登记结算公司办理了登记过户至中国长城资产管理公司的手续。本公司第一大股东机场投资持有公司股份由28.49%变更为23.51%，中国长城资产管理公司持有本公司4.98%股份，成为本公司第三大股东。

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  (13)2009年10月，股权转让

  公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司33,408,959股、24,555,999股国有法人股股份，合计57,964,958股（占公司总股本40.79%）无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]1301号文批准了该次股份无偿划转。2009年10月19日在登记结算公司办理了过户登记的手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。机场投资在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付61,352股，机场投资已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。

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  （二）目前的股本结构

  2010年9月16日，公司更名为北海港股份有限公司。

  截至2012年12月31日，公司的股本结构如下：

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  （三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  1、最近三年控股权变动情况

  2009年10月19日，公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司33,408,959股、24,555,999股国有法人股股份，合计57,964,958股（占公司总股本40.79%）无偿划转至北部湾港务集团，并于2009年10月19日在登记结算有限公司办理了过户登记的手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。截至重组报告书签署日，本公司控股股东一直为北部湾港务集团。

  2、重大资产重组情况

  近三年公司无重大资产重组情况。

  三、公司主营业务发展情况

  公司主营业务为港口装卸、堆存业务，经营泊位为石步岭1-4号及海角作业区1-5号泊位。

  随着中国-东盟自由贸易区于2010年建成，广西北部湾经济区发展规划稳步实施，泛珠三角区域合作推进，北部湾港务集团对沿海三港的整合，给北海港两港区带来了前所未有的发展机遇。北海港直接经济腹地为桂、滇、黔、湘等地区。2012年公司全年实现港口货物吞吐量638.11万吨（不含铁山港），同比增幅2.9%，集装箱7.10万标准箱，同比增幅14.83%。

  根据自治区沿海港口布局规划，公司所属石步岭港区和海角港区是以商贸和旅游服务、临港工业为主的地区性重要港口。其中，北海港石步岭港区将致力打造旅游、集装箱、化肥、硫磷化工、沥青等液体化工等清洁型物资运输的专业化码头；海角港区将致力于开展内贸、边境贸易、短途旅客运输服务，建成活鲜、冷冻物质的仓储集散中心。未来几年，北海港两港区将会建成现代物流、旅游、清洁能源运输为主的综合性港口服务区。

  四、公司主要财务数据

  公司近三年主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：万元

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  (下转B6版)