证券时报多媒体数字报

  证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2013013

  北海港股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年6月26日，北海港股份有限公司第六届董事会第十七次会议在北海市海角路145号公司办公大楼第9层会议室，以现场方式召开，应出席会议的董事8人，实际出席的董事8人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议、表决情况如下：

  一、审议通过了《关于调整〈公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案〉的议案》。

  公司董事会根据2012年第二次临时股东大会决议的授权，经综合考虑市场环境等因素，决定对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。公司所涉及前述方案调整事项的有关议案、决议及申报文件等均将予以相应修改及调整。上述事项详见今日公司《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》。

  鉴于公司本次调整交易方案，不再募集配套资金，不会对原交易方案中发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营及后续整合等事宜产生实质性影响。未来公司将充分发挥上市公司融资与资本运作平台的优势，充分发挥协同效应、提高本次重组整合绩效。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，公司本次调整方案不构成对原交易方案的重大变更。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，3名关联董事黄葆源（黄葆源自2013年6月3日起兼任广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理）、马正国、黄志堂已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了对相关事项的独立意见，详见巨潮资讯网今日公司公告。

  二、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

  2012年11月30日，公司与防城港务集团、北部湾港务集团签署了《发行股份购买资产协议》。根据原协议，标的资产过渡期间损益的返还以经审计的净利润为基础，本次评估以成本法定价，评估值与账面值存在一定的差异，考虑到评估值增值所带来的对固定资产折旧和无形资产摊销差异的影响，为了落实证监会反馈意见，保障上市公司利益，对过渡期间利润的分配方式做出调整。目标股权以评估基准日评估价值值调整后的归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“按评估值调整后净利润”）的计算公式为：按评估值调整后净利润=过渡期净利润-按评估基准日评估价值为基础应调整增加的折旧-按评估基准日评估价值为基础应调整增加的无形资产摊销（注：上述计算公式中财务指标均为归属于母公司所有者的净利润以及固定资产折旧、无形资产摊销）。公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，3名关联董事黄葆源、马正国、黄志堂已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》详见巨潮资讯网今日公司公告。

  公司独立董事发表了对相关事项的独立意见，详见巨潮资讯网今日公司公告。

  三、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议之补充协议〉的议案》。

  为进一步解决交易对方北部湾港务集团、防城港务集团的因在建、处于运营状态但审批手续尚未完备等原因尚未注入公司的泊位资产与公司产生的同业竞争问题，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，3名关联董事黄葆源、马正国、黄志堂已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议》详见巨潮资讯网今日公司公告。

  公司独立董事发表了对相关事项的独立意见，详见巨潮资讯网今日公司公告。

  四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务所就目标公司2010年度、2011 年度及2012年度财务报表进行了审计，并出具了《防城港北部湾港务有限公司审计报告》（大信审字[2013]第1-01028号）、《北部湾拖船（防城港）有限公司审计报告》（大信审字[2013]第1-01018号）、《钦州市港口（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字［2013］第1-01029号），同时对公司2011年度、2012年度备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《北海港股份有限公司审计报告》（大信审字[2013]第1-01027号）。

  北京北方亚事资产评估有限责任公司以上述大信会计师事务所出具的相关《审计报告》为依据，以2012年12月31日为评估基准日，对目标资产进行评估，并出具了北方亚事评报字[2013]第300号、第301号、第302号《资产评估报告书》，确定目标资产截至2012年12月31日的评估价值为人民币580,274.11万元，评估结果已于2013年6月26日经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于防城港北部湾港务有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2013]95号）、《关于北部湾拖船（防城港）有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2013]94号）、《关于钦州市港口（集团）有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2013]93号）核准。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，3名关联董事黄葆源、马正国、黄志堂已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述《审计报告》和《资产评估报告书》详见巨潮资讯网今日公司公告。

  公司独立董事发表了对相关事项的独立意见，详见巨潮资讯网今日公司公告。

  五、审议通过了《关于制订<内部问责制度>的议案》

  根据中国证监会广西监管局《关于督促辖区上市公司建立和完善内部问责机制有关事项的通知》（桂证监字[2013]10号）的相关要求，为了加强上市公司规范运作内生机制建设，建立健全针对董事、监事和高级管理人员的内部责任追究机制，进一步提高上市公司治理水平，结合公司的实际情况，制订《北海港股份有限公司内部问责制度》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《北海港股份有限公司内部问责制度》详见巨潮资讯网公司公告。

  特此公告

  北海港股份有限公司董事会

  2013年6月26日

  证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2013015

  北海港股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海港股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2013年6月26日以现场方式召开。本次会议通知于2013年6月21日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事于肄、向红、梁勇参加会议并表决，会议由监事会主席于肄主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事审议、表决情况如下：

  1、审议通过了公司《关于调整〈公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案〉的议案》。

  监事会认为：

  （1）本次董事会调整向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消了募集配套资金部分，综合考虑了公司实际情况，不会对原交易方案中发行股份购买资产交易的部分造成影响，也不会对交易完成后公司的生产经营及后续整合等事宜产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。

  （2）根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次调整方案不构成对原交易方案的重大变更。

  （3）董事会根据2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，审议关于调整本次重大资产重组方案的议案，关联董事回避表决，审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经2名非关联监事表决通过。

  表决情况：同意票2票，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

  同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经2名非关联监事表决通过。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议之补充协议〉的议案》。

  同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经2名非关联监事表决通过。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于制订<内部问责制度>的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  北海港股份有限公司监事会

  2013年6月26日

  证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2013014

  北海港股份有限公司

  关于调整公司发行股份购买资产暨

  关联交易方案的公告

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月26日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整〈公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案〉的议案》，同意公司对本次重组方案进行适当调整，取消配套融资。

  根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定：“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”本次重组方案的调整不构成重大调整。

  同时，根据公司2012年12月24日召开的2012年第二次临时股东大会上审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，故本次董事会会议审议的《关于调整〈公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案〉的议案》无需提交股东大会审议。

  一、调整前的方案

  2012年11月30日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》等相关议案；12月24日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组相关议案。

  公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“原交易方案”）的内容包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：

  1、发行股份购买资产部分：

  公司向防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）和广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）共计发行690,026,949股股份，其中拟向防城港务集团发行516,026,983股股份；拟向北部湾港务集团发行173,999,966股股份，最终发行数量需经中国证监会核准。购买北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权、防城港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。经各方确认，目标资产的交易作价为518,210.24万元。

  2、募集配套资金部分：

  公司拟向不超过10名投资者询价发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，发行股份数量不超过230,008,983股，募集配套资金的总额不超过17.27亿元。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。募集的配套资金拟用于补充流动资金。

  二、调整后的方案

  公司董事会根据2012年第二次临时股东大会决议的授权，经综合考虑市场环境等因素，决定对原交易方案进行调整，具体如下：

  1、保留发行股份购买资产部分，即公司向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行690,026,949股股份，购买北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权、防城港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权，目标资产的交易作价为518,210.24万元。

  2、取消募集配套资金部分，即公司不再向不超过10名其他特定投资者询价发行股份募集配套资金。公司所涉及前述方案调整事项的有关议案/决议及申报文件等均将予以相应修改及调整。

  调整后的方案详见公司于本日刊登在巨潮资讯网上的《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》。

  三、独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  1、根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  2、前述事宜已经公司第六届董事会第十七次会议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、中介机构意见

  1、北京市金杜事务所经过核查，认为：北海港本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整；本次交易方案调整尚需取得广西自治区国资委的批准。

  2、招商证券股份有限公司经核查后认为：北海港本次取消配套融资不构成重组方案的重大调整，不会对发行股份购买资产部分的生效及实施构成任何影响。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议

  2、独立董事意见

  3、法律意见书

  4、独立财务顾问核查意见

  特此公告

  北海港股份有限公司

  董事会

  2013年6月26日