证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

注：表中各财务数据为母公司所有者享有的金额，在合并数据的基础上已扣除钦州集装箱公司40%少数股权所应享有的部分。

③折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资产成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：Ke：为权益资本成本

Kd：为债务资本成本

D/E：根据市场价值估算的被估企业的目标债务与股权比率

T:为企业所得税率。

Ⅰ、权益资金成本Ke的确定

公式：Ke = Rf +β×RPm + Rc

其中：Rf：无风险报酬率

β：企业风险系数

RPm：市场风险溢价

Rc:企业特定风险调整系数

Rf：本次评估中，无风险报酬率选取在评估基准日近期财政部发行的5年期国债利率。一般采用评估基准日即期的长期国债利率换算为一年期一次付息利率。根据财政部2011年发行的中国第五期凭证式5年期国债利率6.16%。其单率年利率为6.16%，则复利方式的Rg计算公式如下：

■

其中：Rf－单利形式的国债或银行存款利率

n－单利形式的国债或银行利率的年期。

β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于标的公司是非上市公司，我们无法直接取得其贝塔值，在这里我们通过对国内上市公司的分析来间接确定贝塔值，评估人员对港口行业的上市公司进行了测算，其中去除了ST类公司。根据各上市的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta，参照港口行业上市公司的平均资本结构（D/E），由此计算出企业的Beta，计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

式中：βL为有财务杠杆的Beta；

βU为无财务杠杆的Beta，取港口行业上市公司平均数0.8812

港口行业上市公司平均Beta（贝塔值）

■

T为公司目前执行的所得税率

D/E为企业目标资本结构

其中：D为标的公司的未来目标付息债务金额，以企业评估基准日付息债务归还掉部分高息银行短期借款后的余额作为企业未来的目标付息债务

E为标的公司企业股东全部权益价值，这是本次所要评估的结果，本次评估采用循环迭代技术，在计算机中构造完成企业股东全部权益价值测算模型后，通过输入适当的E的初始估计值（如成本法的评估结果）进行计算，得出次级E的测算结果，再将其代回测算模型计算出再次级结果，如此反复迭代，直到计算结果小数点后面两位不发生变化为止，以此结果作为本次企业股东全部权益价值收益法评估结果。这种方法所计算的评估结果，实际上不受初始E值的影响，而只由根据被评估企业的具体情况决定的测算模型确定。

RPm为市场预期收益率，考虑上市企业盈利能力的均衡性及可持续性，参照港口物流行业中6家收益状况与委估企业相类上市公司前3年(2009年、2010年、2011年)净资产收益率的平均值11.03%作为市场预期收益率，进而计算出市场风险溢价，具体计算如下表：

■

Rc系企业的年特定风险调整系数，根据对标的公司未来经营情况进行预测，

Ⅱ、债务资本成本的Kd的确定

债务资本成本是指借款和发行债券的成本，包括借款或债券的利息和筹资费用。本次Kd以企业目前的短期借款、长期借款的实际平均贷款利率为基础，在考虑基准日后的调整因素后确定。

Ⅲ、所得税率

标的公司目前的所得税率为15%，2021年后所得税率为25%。

Ⅳ、折现率（加权平均资产成本）的确定

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

以防城港为例，相关折现率计算过程如下：

折现率计算表

■

④溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

⑤非经营性资产、非经营性负债

标的资产相关资产、负债均与企业生产经营相关，非经营性资产及非经营性负债均为零。

（八）标的资产2012年12月31日市场价值的评估情况

根据北方亚事的北方亚事评报字[2013]第300号、第301号及第302号《资产评估报告》，标的资产2012年12月31日市场价值的评估情况如下：

单位：万元

■

鉴于北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》已过有效期，北方亚事对标的资产2012年12月31日的市场价值进行了评估，防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为432,270.81万元、10,162.35万元以及137,840.95万元，该评估结果已经自治区国资委桂国资复[2013]95号、94号和93号核准。考虑到标的资产2012年12月31日的评估价值合计580,274.11万元高于其于2012年1月31日的评估价值合计518,210.24万元，且过渡期间利润分配以按评估值调整后净利润与目标股权交割日评估值高于评估基准日评估值之间差额的较低者为准，因此，本次交易标的资产价格仍确定为518,210.24万元。

（九）标的资产不存在经济性减值

2012年，我国对外贸易形势面临一定的压力，使得港口行业总体增速较上年出现一定程度的下降，但受新兴经济体经济较快增长的影响，我国对东盟、俄罗斯等国家的贸易仍保持了较快的增速，加之东部加工业逐渐向西部地区转移，标的资产2012年总体上还是保持了良好的增长速度，其盈利能力高于同比上市公司平均水平，标的资产盈利能力并未出现下降，不存在经济性减值的情况。

1、2012年港口行业总体状况及对标的资产的影响

（1）行业总体状况

2012年度，受欧债危机恶化的影响，主要经济体经济增速下滑,政府财政收支恶化，整体消费、投资增长减速，世界经济复苏步伐明显放缓，根据国际货币基金组织（IMF）2013年4月发布的《世界经济展望》，2012年世界经济增长3.2%，增速低于2011年的4.0%。其中发达国家增长1.2%，低于上年0.4个百分点，欧元区将出现衰退；新兴市场和发展中国家增长5.1%，低于上年1.3个百分点。2012年，我国国内生产总值519,322亿元，同比增长7.8%,高于发到国家、新兴市场和发展中国家平均增速，但较我国2011年9.3%的增速有所回落。

受经济增长放缓的影响，各国均采取了贸易保护主义政策，以保证本国的就业及企业运营，将国内市场留给本土企业。据世贸组织发布的第七次贸易限制措施监督报告，2011年10月至2012年5月，各成员共采取182项新贸易限制措施，使得全球贸易额下滑明显。根据世界贸易组织发布的统计数据显示，2012年全球贸易量增长2%，增速远低于2011年度的5.2%，其中，发达经济体出口量增长1%，进口量下降0.1%；发展中国家出口量增长3.3%，进口量增长4.6%，而2011年度发达经济体出口量增长5.1%，进口量增长3.1%，发展中国家出口量增长5.4%，进口量增长8.0%。

对外贸易作为我国经济的重要组成部分，2012年，我国对外贸易一度面临较为严峻的市场形势，但我国后续实施的一系列贸易促进政策，贸易形势有所好转。2012年度，我国货物进出口总额38,669.8亿美元，同比增长6.2%。其中出口20,487.8亿美元，增长7.9%，增速比上年回落12.4个百分点；进口18,182.0亿美元，增长4.3%，回落20.6个百分点。从贸易结构上看，汽车、液晶显示板、高新技术产品和机电产品出口呈现较快的增长，煤炭、成品油、集装箱贸易额有所下降。

受对贸易形势的影响，我国港口增速有所下降。根据交通部的统计数据，截止2012年度，我国港口完成货物吞吐量107.76亿吨，较去年同期增长7.3%，但较2011年全国港口总体12.4%的增长率有所降低。从增长速度看，沿海港口的累计吞吐量增长速度略高于内河港口的增长速度，2012年度，沿海港口完成货物吞吐量68.80亿吨，较去年同期增长8.2%，略高于内河港口5.9%的增产率。而标的资产2012年吞吐量达到8,005.42万吨，较去年同期增长11.69%,高于沿海港口平均增速。

（2）行业总体状况对标的资产的影响

虽然2012年经济形势趋冷，但也体现出结构性差异，发达国家经济形势较为严峻，新兴经济体及发展中国家仍然保持了良好的增长速度。从我国的贸易结构上看，东盟、中西部贸易呈快速增长，这在一定程度上抵消了宏观经济形势对标的资产的影响。根据商务部综合司2013年4月28日发布的《中国对外贸易发展情况（2013年春季）》，我国与东盟的出口贸易额达到2,042.72亿美元，同比增长20.10%。而从贸易布局看，由于中西部地区承接加工贸易产业转移步伐加快，进、出口双双强劲增长，2012年度，中、西部地区出口分别增长21.81%和37.81%，进口分别增长6.70%和15.23%，远高于东部地区5.03%以及3.56%的增速。

标的资产地处广西沿海，作为中国—东盟贸易最便捷的运输通道，作为西部贸易物资重要的集散中枢，标的资产2012年总体吞吐量仍然保持了较快的增长趋势，达到8,005.42万吨，较2011年度增长11.69%,增长态势高于总体行业水平，反映出标的资产较强的竞争力。随着宏观经济的复苏周期的来临，标的资产外部环境将更为宽松，其增长速度以及盈利能力都将得到增强。

2、标的资产吞吐量保持良好的增长趋势，不存在设备闲置的情况

最近三年，标的资产吞吐量保持了较好的增长势头，设备利用充分。2010年、2011年以及2012年度分别为5,305.20万吨、7,167.83万吨以及8,005.42万吨，标的资产总体收入分别达到146.137.64万元、 195,036.08万元以及 212,577.35万元，在总体经济环境较为严峻的情况下，凭借其良好的地理位置、广泛的客户基础、完善的综合服务能力等优势，使得标的资产总体上业务规模仍然保持了良好的增长势头，设备利用充分，不存在设备闲置从而出现经济性减值的可能性。

3、标的资产收益法高于成本法，未来盈利具有可实现性

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，2012年1月31日，标的资产成本法评估价值分别为518,210.24万元，收益法评估价值为581,426.93万元，收益法较成本法增值12.20%,标的资产预期未来的盈利回报高于本次交易价格，本次交易的定价具有合理性。同时，结合标的资产2012年盈利情况，其归属于母公司所有者的净利润达到51,720.29万元，高于评估报告中相应的盈利预期，标的资产未来盈利具有可实现性，不存在需要计提经济性减值的情形。

2013年6月18日，北方亚事对标的资产2012年12月31日的净资产进行了评估，根据相关《资产评估报告》，标的资产评估价值为580,274.11万元，标的公司预计可分回的净利润为40,148.08万元，扣除可分回金额后标的资产评估价值为540,126.03万元，高于本次交易定价，标的资产不存在经济性减值的情况。

4、2012年同行业上市公司比较

2012年度，同比上市公司平均毛利率为35.58%，剔除盐田港口后净利率为17.86%，低于标的资产总体44.22%毛利率以及23.95%的净利率，综上，标的资产总体盈利能力较强，不存在经济性减值的因素。为了进行更为全面的比较，我们选取12家同行业上市公司2012年总资产报酬率、总资产净利率、销售毛利率、销售净利率等盈利指标情况与标的资产的盈利指标情况进行对比，具体如下：■

注：在计算各指标平均值时剔除盐田港后计算得出，原因在于盐田港近期进行股权转让行为获得较高的投资收益（转让所持有深圳梧桐山隧道有限公司50%的股权），导致其相关指标异常，影响本次指标选取的合理性，故予以剔除。

通过以上11家上市同业公司盈利指标与标的资产盈利指标的对比，可以看出此次标的资产各项盈利指标均高于上市同业公司的平均值，盈利能力较强；结合以上数据及其评估机构对标的资产的复核，此次标的资产不存在经济性贬值，不会对评估值造成影响。

经核查，独立财务顾问认为，2012年宏观环境总体不容乐观，对外贸易增速有所下滑，对港口整体行业的增长带来了一定的不利影响，但标的资产地处广西沿海，紧靠东盟与我国中西部省市，其贸易额的快速增长有效拉动了标的资产总体生产经营业绩，标的资产总体吞吐量、营业收入、净利润均呈现出上升趋势，不存在设备闲置的情况，总体盈利能力良好，高于同比上市公司平均水平。此外，标的资产2012年归属于母公司的所有者净利润达到51,720.29万元，高于《资产评估报告》中预期净利润，标的资产未来盈利具有可实现性，且根据北方亚事对标的资产2012年12月31日净资产的评估情况，未发现标的资产存在经济性减值的情况。综上所述，根据标的资产2012年度总体经营情况，标的资产总体盈利能力良好，不存在经济性减值的情况。

评估机构对标的资产进行了复核、测算，并考虑了相关因素对此次评估值的影响，认为此次标的资产不存在经济性贬值，故对评估值不会造成影响。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案的主要内容

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为防城港务集团和北部湾港务集团。防城港务集团以其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权为对价认购股份，北部湾港务集团以其持有的钦州港100%股权为对价认购股份。

（三）发行价格及定价依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日，北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为7.51元/股。

定价基准日至发行日期间，若北海港股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行股份的数量为690,026,949股，其中拟向防城港务集团发行516,026,983股，拟向北部湾港务集团发行173,999,966股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

（五）标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为股权资产，包括防城港务集团持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权以及北部湾港务集团持有的钦州港100%股权。

本次交易后，防城港和钦州港将成为本公司的全资子公司，北拖将成为本公司的控股子公司。

（六）标的资产的定价

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估出具的并经区国资委核准的结果确定价值。

根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为518,210.24万元，该评估结果已经自治区国资委核准（桂国资复[2012]160号、桂国资复[2012]159号和桂国资复[2012]161号）。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为518,210.24万元。

鉴于北方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》已过有效期，北方亚事对标的资产2012年12月31日的市场价值进行了评估，防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为432,270.81万元、10,162.35万元以及137,840.95万元，该评估结果已经自治区国资委桂国资复[2013]95号、94号和93号核准。考虑到标的资产2012年12月31日的评估价值合计580,274.11万元高于其于2012年1月31日的评估价值合计518,210.24万元，且过渡期间利润分配以按评估值调整后净利润与目标股权交割日评估值高于评估基准日评估值之间差额的较低者为准，因此，本次交易标的资产价格仍确定为518,210.24万元。

（七）过渡期间损益的归属

1、标的资产过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间所产生的损益由防城港务集团和北部湾港务集团全部享有或承担，具体安排情况如下：

各方同意，在交割日后，各方应该尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对目标股权于评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的净利润(合并报表)进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定过渡期目标股权对应的净利润；委托具有证券期货业务资格的评估机构对目标股权于交割日的净资产(合并报表)进行专项评估，以确定截至交割日目标股权的评估价值。

各方确认，目标股权以评估基准日评估价值值调整后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“按评估值调整后净利润”)的计算公式如下：

按评估值调整后净利润=过渡期净利润-按评估基准日评估价值为基础应调整增加的折旧-按评估基准日评估价值为基础应调整增加的无形资产摊销

注：上述计算公式中财务指标均为归属于母公司所有者的净利润以及固定资产折旧、无形资产摊销

各方确认，如目标股权经审计的按评估值调整后净利润为负数，收购方将在审计报告出具日后30日内，以现金方式向北海港补足；如目标股权经审计的按评估值调整后净利润为正数，则经北海港股东大会审议通过后，北海港应将评估值调整后净利润与目标股权交割日评估值高于评估基准日评估值的金额之间的较低者，以现金方式返还给收购方。

针对交割而实施的专项审计及专项评估，各方同意，如果交割日是日历日的15日以前(含15日)，则该专项审计及专项评估的基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后(不含15日)，则该专项审计及专项评估的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

各方确认，根据以上所确定的基准日的审计结果及评估结果，即视为交割日审计结果及评估结果。

经大信会计师事务所审计，标的资产2012年度过渡期间按评估值调整后净利润为4,0148.08万元。

2、上市公司过渡期间损益安排

北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间北海港实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由老股东享有。

如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

3、过渡期间损益安排的合理性

上述过渡期间损益的安排具有切实的合理性，主要原因在于：

（1）本次交易以标的资产于评估基准日的评估价值作为交易价格的基础，且相应评估价值以成本法作为估值方法，上市公司支付的对价中并不包含标的资产过渡期间的损益，过渡期间损益由交易对方享有或承担能更好的体现出本次交易的公平性及合理性，不存在损害上市公司股东利益的行为，且交易对方作为国有控股企业，也能更好的保护国有资产，避免国有资产的流失。

（2）本次交易以标的资产于评估基准日的评估价值作为交易价格的基础，但在评估基准日与交割日这一过渡期间，上市公司并未实际占有并使用资产，而是由交易对方经营，并由此产生经营收益，为了更好保护上市公司利益，在进行过渡期间损益的分配时，将以标的资产在评估基准日的评估值作为长期资产折旧及摊销的依据，以此计算相应的期间损益，上述过渡期间损益的计算中已切实考虑了标的资产延迟交付使用而对上市公司造成的损失，具有切实的合理性。

（3）为了更好的保护上市公司利益，体现出交易的对等性，上市公司过渡期间也由上市公司老股东享有，北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间北海港实现的可供股东分配利润。

综上所述，本次交易中针对标的资产及上市公司过渡期间损益已经做出的详尽合理的安排，具有切实的合理性及可操作性。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易过渡期间，标的资产期间损益归交易对方享有，上市公司期间损益归老股东享有切实体现了交易的对等性，同时，标的资产过渡期间损益以其评估值作为长期资产折旧、摊销的依据，已充分弥补已延迟交付资产而对上市公司股东造成的损失，具有切实的合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

（八）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为重组报告书提交股东大会审议通过之日起18个月内。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据2011年度和2012年度财务报告及本次交易完成后经大信会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：

单位：万元

■

三、本次交易前后上市公司的股权结构

截至重组报告书出具日，北海港的总股本为142,122,609股，其中北部湾港务集团持有57,964,958股，占交易前公司总股本比例的40.79%，为本公司控股股东。

本次交易中，防城港务集团以防城港100%股权和北拖57.57%股权认购本公司发行的股份，北部湾港务集团以钦州港100%股权认购本公司发行的股份。按照本次标的资产的交易作价518,210.24万元和发行股份价格7.51元/股进行测算，本公司拟向防城港务集团发行516,026,983股，拟向北部湾港务集团发行173,999,966股，因此，本次重大资产重组公司拟向广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司非公开发行股票690,026,949股（发行价格及发行数量以中国证监会核准为准）。

本次交易完成后，防城港务集团将持有本公司516,026,983股份，北部湾港务集团将持有本公司231,964,924股份，本公司第一大股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团，但防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，因此本次交易前后本公司实际控制人没有发生变化。本次交易前后，本公司的重组前后股权结构如下：

■

注：上表数据系假设公司以7.51元/股的价格向广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司非公开发行股票690,026,949股，且中国证监会豁免北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务。

第六章 财务会计信息

一、标的资产模拟财务报表

大信会计师事务所已对标的资产最近三年的模拟财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2013]第1-01028、1-01018及1-01029号《审计报告》。标的资产的模拟财务报表系假设标的资产组织架构及相关业务于备考合并财务报表最早列报日业已存在。财务报表是按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其指南、讲解和其他有关规定进行编制，真实、完整地反映了标的资产的财务状况、经营成果、现金流量、所有者权益变动及其他相关信息。以下财务资料和财务信息引自上述审计报告。

（一）本公司拟购买的防城港模拟财务报表(合并报表)

1、模拟资产负债表

单位：元

■

注：少数股东权益为北海铁山港务投资有限公司相应经营收益，因不属于本次重组范围，在少数股东权益中进行列示。

2、模拟利润表

单位：元

■

（二）本公司拟购买的北拖经审计财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

（三）本公司拟购买的钦州港模拟财务报表（合并报表）

1、模拟资产负债表

单位：元

■

■

2、模拟利润表

单位：元

■

二、根据本次交易编制的上市公司备考合并财务报表

大信会计师事务所对公司2012年度的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2013]第1-01027号《审计报告》，认为本公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表编制基础编制，公允反映了北海港公司2011年12月31日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及2011年度、2012年度的备考合并经营成果。

（一）备考财务报表编制基础

备考财务报表是以本公司与拟置入（置出）的主体假设重组已于2011年1月1日完成，依据重组完成后的构架，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。

2、假设2011年1月1日已完成对防城港、北拖、钦州港股权收购，并全部完成相关手续。2011年1月1日至2012年12月31日，防城港、北拖、钦州港对原股东的利润分配，也视同对本公司的利润分配。

3、备考财务报表以业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的防城港、北拖、钦州港的2011年度、2012年度的财务报表为基础，采用备考财务报表附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

■

（三）备考合并利润表

单位：元

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三、标的资产盈利预测

中磊会计师事务所对标的公司编制的标的资产的2012年度、2013年度盈利预测报告进行了审核，并出具了(2012)中磊(专审A字)第0340、0341、0339号《盈利预测审核报告》，其对支持盈利预测相关假设的证据的审核，没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。

（一）标的资产盈利预测编制基础

标的公司盈利预测报告系标的公司管理层假定标的公司按重组后架构持续经营，以模拟财务报表反映的经营业绩为基础，并依据预测期间标的公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑标的公司及拟注入资产的经营条件、经营环境以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则而编制。

标的公司盈利预测报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》的规定,会计处理方法的选用与公司目前所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

（二）标的资产盈利预测的基本假设

标的资产的2012年度、2013年度盈利预测报告的编制基于下述基本假设：

1、标的公司所遵循的中央和地方的政策、法律、法规无重大变化；

2、标的公司经营业务面临的当前政治、经营环境不发生重大变化；

3、标的公司所遵循的税收政策和制度无重大变化；

4、标的公司适用的金融机构信贷利率和外汇市场汇率相对稳定；

5、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

6、标的公司能正常运营、组织架构不发生重大变化；

7、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

8、标的公司的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

9、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（三）标的资产盈利预测

1、防城港

单位：万元

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2、北拖单位：万元

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3、钦州港

单位：万元

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（四）标的资产2012年盈利预测实现情况

1、防城港

单位：万元

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2、北拖

单位：万元

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3、钦州港

单位：万元

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四、上市公司备考合并盈利预测

中磊会计师事务所对本公司编制的2012年度、2013年度盈利预测报告进行了审核，并出具了(2012)中磊(专审A字)第0338号《盈利预测审核报告》，其对支持盈利预测相关假设的证据的审核，没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。

（一）公司备考合并盈利预测编制基础

上市公司备考盈利预测报告系上市公司管理层假定上市公司按重组后架构持续经营，以前述备考财务报表反映的经营业绩为基础，并依据预测期间上市公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑上市公司及拟注入资产的经营条件、经营环境以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则而编制。

上市公司备考盈利预测报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》的规定,会计处理方法的选用与公司目前所采用的和本次资产购买完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、基本假设

（1）上市公司及拟注入资产所遵循的中央和地方的政策、法律、法规无重大变化；

（2）上市公司及拟注入资产经营业务面临的当前政治、经营环境不发生重大变化；

（3）上市公司及拟注入资产所遵循的税收政策和制度无重大变化；

（4）央行存货款基准利率、通货膨胀率和外汇汇率相对稳定；

（5）上市公司及拟注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（6）预测期间，公司架构不发生重大变化；

（7）上市公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；

（8）上市公司及拟注入资产经营所需的原材料、能源、劳务等本公司盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销平衡，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

（9）不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；

（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

2、特定假设

（1）无偿划转和发行股份购买资产预计能够顺利实施；

（2）截至2012年6月30日止，备考财务报表中各项资产已计提了充分的减值准备，预计预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

（三）公司备考合并盈利预测报表

单位：万元

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（四）公司2012年备考合并盈利预测实现情况

单位：万元

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第七章 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

项目主办人：王欣磊、张渝

项目协办人：李高超

其他项目人员：杨柏龄、任晓峰、阳扬

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785588

传真：010-58785599

经办律师：王立新、焦福刚、肖兰

三、上市公司备考财务报告、标的资产审计机构及盈利预测审核机构

名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人：吴卫星

地址：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506室

电话：010－82330558

传真：010－82332287

经办注册会计师：孔庆华、王忠保

四、资产评估机构

名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司

法定代表人：闫全山

地址：北京市宣武区广安门内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼

电话：010-84549216

传真：010-83549216

经办注册资产评估师：周洪波、叶建洲

五、土地评估机构

名称：广西明冠房地产评估有限公司

法定代表人：许晓辉

地址：南宁市民族大道88-1号铭湖经典B座6层B0601号

电话：0771-2500806

传真：0771-2500816

经办注册土地评估师：黄甘霖、梁剑

第八章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、北海港关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；

2、北部湾港务集团董事会关于本次交易的决议；

3、防城港务集团董事会关于本次交易的决议；

4、北海港与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《发行股份购买资产协议》、《避免同业竞争协议》及《委托经营管理协议》及相关补充协议；

5、自治区国资委对本次重组方案的批复及评估备案文件；

6、北海港2012年第二次临时股东大会决议；

7、标的资产2010、2011年度及2012年1月财务报表及审计报告；

8、标的资产2010、2011年度及2012年度财务报表及审计报告；

9、标的资产2012年度、2013年度盈利预测及审核报告；

10、北海港2011年度及2012年度财务报表及审计报告

11、北海港2011年度及2012年度备考合并财务报表及审核报告

12、北海港2012年度、2013年度备考合并盈利预测及审核报告；

13、北方亚事出具的标的资产评估报告书；

14、广西明冠房地产评估有限公司出具的土地估价报告书；

15、北部湾港务集团、防城港务集团关于股份锁定期的承诺及其他承诺；

16、招商证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；

17、金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，在公司查阅上述文件。

地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

电话：0779-3922206

传真：0779-3906387

联系人：梁勇

北海港股份有限公司

法定代表人：

黄葆源

年 月 日