证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  具体计算公式为：

  ■

  ｉ：收益年期，ｉ＝０．６７、１．６７、２．６７、……、５．６７（ｎ）

  ｒ：折现率

  （３）预测期的确定

  在本次评估中，中通诚资产评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测２０１３年５月１日至２０１８年１２月３１日各年的收益额；再假设从２０１９年开始的以后各年预期收益额均相同，即永续增长率为０。

  （４）自由现金流量的确定

  评估采用企业自由现金流量，自由现金流量计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋非付现成本（折旧和摊销）－营运资金追加额－资本性支出

  ３、自由现金流量预测结果

  中通诚资产评估对邦和药业报表所载的历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了邦和药业未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表为邦和药业母公司经营情况及现金流量数据。

  （１）营业收入及构成分析的预测

  由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，目前国内需求约８，０００吨／年（折算血浆量），而市场供应约４，０００吨／年左右，市场缺口较大，近年来整体上一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。

  根据邦和药业的业务规划，并结合相关区域市场行情，预测未来各年业务量及营业收入如下所示：

  ■

  注１：邦和药业于２０１３年３月２６日取得国家药监局关于乙肝人免疫球蛋白《药品注册批件》（批件号：２０１３Ｓ００２４２）。根据邦和药业规划，乙肝人免疫球蛋白于２０１５年开始正式生产及销售。

  注２：２０１３年３月邦和药业完成ＧＭＰ改造，改造后产能提升至２００吨／年。

  ①采浆量预测

  浆源管理能力是血液制品企业的重要竞争力之一。邦和药业目前拥有２家单采血浆站，分别位于湖南醴陵和广西上林，单个单采血浆站的采浆能力较强，２０１２年平均每个单采血浆站采浆量达到６１吨，在行业中位于前列。邦和药业对原料血浆从源头进行严格控制，建立了全套浆站管理办法，通过精细化管理，保障原料血浆的质量。同时，邦和药业通过推行人性化管理，提高供浆员的“营养费”，改善交通条件和供浆者活动区生活文化设施等措施，挖掘现有浆站潜力，不断发展新的供浆者，取得了良好的成效。

  邦和药业将采取如下措施保证血浆的供应和增长，以保证未来持续盈利的血浆需求：

  Ａ、对于供浆员开发相对成熟的醴陵市和上林县，在拓展新供浆员的同时，鼓励老供浆员提高供浆频率

  醴陵市和上林县是醴陵邦和和上林邦和单采血浆站开发较成熟的两个采集区域，醴陵市和上林县的采浆量占醴陵邦和及上林邦和单采血浆站采浆量均在９５％以上。经统计，２０１２年度醴陵市平均每位供浆员的供浆次数为９．０４次，上林县平均每位供浆员的供浆次数为９．３５次，还有较大提升的空间。因此，公司计划在维持老供浆员、开发新供浆员的同时，进一步激励老供浆员提高供浆频率，具体措施如下：

  第一、单采血浆站专门成立血源管理科，并带动全体员工开拓浆源。２０１２年初，醴陵邦和和上林邦和加大浆源拓展力度，成立血源管理科并配备了相应的专职人员从事浆源开拓，血源管理科由站长亲自负责。醴陵邦和及上林邦和鼓励全体员工开发供浆员，将开发数量纳入每月的考核指标，明确了激励机制，充分调动了员工拓展浆源的积极性。

  第二，推行供浆员片组管理，稳定老供浆员队伍。醴陵邦和及上林邦和根据供浆员住所的集中程度划分不同片区，经与同片组供浆员座谈协商后从中推选出片组联络人；片组联络人负责协助浆站预约供浆时间并组织供浆员交通出行；浆站根据片组联络人完成情况每月给予一定补贴。

  第三、单采血浆站加大宣传力度，通过开展公益活动回馈老供浆员，让供浆员感受到单采血浆站的关怀，调动供浆员的供浆积极性。

  Ｂ、对于距离较远的株洲县、攸县、茶陵县和宾阳县，通过增设服务点就近服务供浆员。

  综上所述，确定了预测期醴陵邦和、上林邦和的采浆目标如下所示：

  ■

  ②产品收率预测

  ２０１１年、２０１２年，邦和药业人血白蛋白收率分别为２，８６４瓶／吨、３，１７３瓶／吨（按入库量口径统计），静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）收率分别为１，９３２瓶／吨、２，２６６瓶／吨（按入库量口径统计）。未来预测时，考虑ＧＭＰ改造后可能的磨合问题，趋于谨慎性预测相关产品收率，未来年度收率处于恢复状态，但均不超过２０１２年统计数据。

  对于乙肝人免疫球蛋白的收率，根据企业２０１２年三次小试生产的实际数据统计，一般为同期静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）收率的７倍，未来据此预测。

  ③价格预测

  根据《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》（发改价格〔２０１２〕４１３４号），自２０１３年２月１日起，人血白蛋白（１０克／瓶：５０ｍｌ）国产最高限价由３６０元／瓶提高到３７８元／瓶。结合企业历史售价情况，未来年度考虑邦和药业人血白蛋白的价格维持３７０元／瓶（含税），保持不变。

  国家发改委２０１２年９月发布《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》，静注人免疫球蛋白（２．５ｇ／瓶：５０ｍｌ）最高零售价格核定为５６１元／瓶，自２０１２年１０月开始实施。结合企业历史售价情况，未来年度考虑邦和药业静注人免疫球蛋白的（含税）价格逐步上调，但最高为５６０元／瓶。

  对于乙肝人免疫球蛋白（２００ｉｕ）的售价，参考历史年度华兰生物、安徽同路及贵州泰邦等企业的自主定价信息以及历史价格趋势情况，综合判断２０１５年及以后含税售价稳定在２００元／瓶至２１０元／瓶的水平。

  ④销售量预测

  由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，目前国内需求约８，０００吨（折算血浆量），而市场供应约４，０００吨左右，市场缺口较大，近年来整体上一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。预测期间邦和药业计划的当期实现销售的投浆量在８５吨至１５５吨区间内，相比企业历史投浆量增加幅度有限，因此该计划实现的可能性较大。

  （２）主营业务成本的预测

  预测期内，各年主营业务成本测算如下表：

  ■

  本次成本预测以２０１２年度实际数据为基础，考虑本次ＧＭＰ改造对生产的影响（主要是ＧＭＰ改造项目新增的折旧，水、电、燃气单耗的增加等），以调整后成本数据为基础，根据未来各年产品种类、投浆量、产品收率等条件，考虑血浆、包材、辅料、人工及水、电、燃气等相应上涨幅度，最终确定预测期各年营业成本。

  其中，对血浆成本以２０１３年５６万元／吨（内部与下属浆站结算价格）为基础，每年按照８％增幅考虑；对于人工成本，２０１４年考虑上涨１０％，２０１５年至２０１７按年涨幅５％考虑；对于其他成本费用，基于谨慎性按照４％幅度考虑上涨。

  （３）期间费用的预测

  Ａ、销售费用

  销售费用分别为销售人员人力成本、折旧摊销费用以及其他费用。销售费用一般遵循稳健原则以历史数据各费用占当期主营业务收入的比例计算。

  销售费用预计如下表：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、管理费用

  管理费用主要包括人工费用、研发费、折旧摊销费、办公业务招待等其他费用等。对于变动类的费用如人工费用中的工资预测主要参考邦和药业现行的薪酬政策预测。对于研发费用主要考虑邦和药业如需持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的３％的条件，同时考虑新增研发楼及研发设备的新增折旧影响，预测以后年度研发费用。对于其他费用，一般遵循稳健原则以历史数据各费用占当期主营业务收入的比例计算。

  管理费用预计如下表：

  单位：万元

  ■

  Ｃ、财务费用

  邦和药业财务费用中主要为利息支出、贷款担保费用及手续费支出。评估人员根据未来预测年度内邦和药业短期借款的计划，按照企业评估基准日有效的贷款利率（７．０１％）计算利息支出。

  参照交通银行河南分行于２０１３年６月４日出具的《授信申请审批通知书》（通知书编号：４１１９９９２０１３０６０４０４０００５０８）中对担保方式的规定，以及延续国家开发银行股份有限公司现有贷款担保模式，根据历史２．５％的担保费率计算未来年度邦和药业贷款担保费用。

  财务费用预计如下表：

  单位：万元

  ■

  （４）资产减值损失的预测

  未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。由于历史年度企业未发生过坏账，同时结算周期多在一年以内，故根据企业会计政策以未来各年度预测的应收款项为基础，按照１年以内计提比例提取坏账准备，而计提或冲回的坏账准备数是以当期坏账准备的金额减去上期的坏账准备金额进行确定。

  （５）投资收益的预测

  ２０１３年４月２２日，经邦和药业股东大会决议，邦和药业以８１５．００万元的价格将其持有的联营企业苏州麦迪仙４０％股权转让给吴罗生；２０１３年５月１６日邦和药业已收到转让价款８１５．００万元。该股权转让事项将形成投资损失９６１．９５万元，本次评估将该实际投资损失计入２０１３年５月至１２月测算期间进行考虑。

  （６）适用税率

  邦和药业于２０１２年７月通过高新技术企业复审，有效期限为３年，即截至２０１４年，企业所得税率可以按１５％的税率计算。本次评估假设２０１５年后邦和药业可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照１５％的税率计算所得税。

  ２０１２年７月邦和药业顺利通过高新技术企业复审；２０１２年１１月２６日邦和药业被河南省发改委等四部门确认为“省级企业技术中心”，同日全国博士后管委会办公室认定邦和药业为“郑州高新技术产业开发区博士后科研工作站分站”。

  （７）净利润预测

  根据前述收入及成本费用预测，邦和药业的各年利润预测情况如下表。

  单位：万元

  ■

  如果按照合并口径计算，则邦和药业未来五年预测净利润如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （８）现金流调整

  ①资本性支出

  为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产（无形资产）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测期内主要的投资性项目计划如下：

  综上所述，未来各年度资本性支出估算如下：

  单位：万元

  ■

  注１：上表中２０１３年５－１２月在建工程新增额是参照邦和药业关于ＧＭＰ改造项目和研发设备预算资料确定，整个项目改造和设备投入总投资额约５，６００．００万元，前期已投入４，０００余万元，２０１３年５－１２月尚需投入约１，５００．００万元，主要用于研发设备更新。

  注２：上表中２０１３年５－１２月长期股权投资的变动，是因为邦和药业持有的苏州麦迪仙４０％股权已在该期间内全部对外转让。

  ②营运资金追加预测

  为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

  在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与血液制品业务收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，确定未来年度应收账款的数额。对于预付账款、以及与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

  在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据预测的各项税费，考虑应纳增值税额（一个月）及相应营业税金附加、企业所得税（一个月）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于应付职工薪酬，由于历史期间存量较小（２０１２年底仅为１９．４０万元），故在未来预测时不再考虑职工薪酬相关挂账，即预测期应付职工薪酬科目无余额。对于预收账款、其他应付款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

  未来各年度营运资金增加额估算如下：

  单位：万元

  ■

  ４、折现率的确定

  为了确定邦和药业股权的价值，中通诚资产评估采用了加权平均资本成本估价模型ＷＡＣＣ。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ计算公式如下：

  ■

  其中：Ｋe：权益资本成本；

  Ｋd×（１－ｔ）：税后债务资本成本；

  Ｅ：权益的市场价值；

  Ｄ：付息债务的市场价值；

  ｔ：所得税率。

  （１）运用ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

  计算权益资本成本时，中通诚资产评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ） ＋Ｒｃ

  其中：Ｒｆ：无风险报酬率，Ｒｍ－Ｒｆ：市场风险溢价，β：被评估单位的风险系数，Ｒｃ：个别调整系数。

  在ＣＡＰＭ分析过程中，中通诚资产评估采用了下列步骤：

  Ａ、无风险报酬率（Ｒｆ）的确定。参照目前已发行的中长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为Ｒｆ＝４．１７９３％（数据来源：巨灵财经）。

  Ｂ、市场风险溢价ＥＲＰ（即Ｒｍ－Ｒｆ）的确定。一般来讲，市场风险溢价ＥＲＰ反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

  基本公式为：

  ＥＲＰ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家风险溢价

  ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家违约风险利差×（σ股票／σ国债）

  成熟股票市场的股票风险溢价取１９２８～２０１２年美国股票与国债的几何平均收益差４．２０％；

  世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Ｍｏｏｄｙ＇ｓＩｎｖｅｓｔｏｒｓＳｅｒｖｉｃｅ）对我国国债评级为Ａａ３，转换成国家违约风险利差为０．７％；σ股票／σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值１．５。

  则，我国市场风险溢价ＥＲＰ＝４．２０％＋０．７％×１．５＝５．２５％。

  因此，中通诚资产评估取５．２５％作为市场风险溢价。

  Ｃ、确定可比公司相对于股票市场的风险系数β

  中通诚资产评估选取与邦和药业主业相近的国内血液制品上市公司（华兰生物００２００７．ＳＺ，上海莱士００２２５２．ＳＺ，博雅生物３００２９４．ＳＺ，３家公司）作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近一年已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βＵ），以各参照公司βＵ的算术平均值０．６６４０作为邦和药业的βＵ，进而根据企业评估基准日自身资本结构计算出邦和药业的βＬ。

  Ｄ、个别调整系数Ｒｃ

  中通诚资产评估认为邦和药业在公司治理结构、环境治理等重要方面与上市公司相比差异较小，主要差异是与上市公司在规模方面的不同。

  根据对规模超额收益回报率的研究成果，国内机构参考Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ？研究的思路，对沪、深两市的１，０００多家上市公司１９９９～２００７年的数据进行了回归分析，得出资产规模超额收益率与净资产之间回归方程如下：

  Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％×ＮＢ （Ｒ２＝９０．８９％）

  其中：Ｒｓ：公司规模超额收益率；

  ＮＢ：为公司评估基准日净资产账面值（ＮＡ＜＝１０亿，以亿元为单位）。

  依据上述计算公式，得到邦和药业的公司规模超额收益率为２．４８％。

  如前所述，除规模差异外，邦和药业与上市公司差异较小，故确定个别调整系数Ｒｃ为２．５％。

  根据以上分析计算，中通诚资产评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即权益资本成本ｋｅ为１０．３０％。

  （２）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋Ｋｄ×（１－ｔ）×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）

  其中：ｋｅ＝权益资本成本；Ｅ＝权益资本的市场价值；Ｄ＝债务资本的市场价值；ｋｄ＝税前债务资本成本；ｔ＝所得税率。

  在ＷＡＣＣ分析过程中，中通诚资产评估采用了下列步骤：

  Ａ、权益资本成本（ｋｅ）的确定。直接采用ＣＡＰＭ模型的计算结果；

  Ｂ、权益资本的市场价值（Ｅ）的确定。采用迭代的方式计算得出；

  Ｃ、债务资本的市场价值（Ｄ）的确定。债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。本次评估的债务资本采用市场价值。在债务发生日和评估日之间债务成本没有发生变动，债务的市场价值等同于其账面价值，评估时直接采用账面值；

  Ｄ、税前债务资本成本（ｋｄ）的确定。债务资本成本选取评估基准日时点邦和药业一年期银行贷款的加权平均利率７．０１％，即Ｋｄ＝７．０１％，扣除税率影响后Ｋｄ×（１－ｔ）＝５．９６％。

  Ｅ、所得税率（ｔ）的确定。邦和药业于２０１２年７月被复审认定为高新技术企业，有效期限为３年，截至２０１４年企业所得税率可以按１５％的税率计算。本次评估假设２０１４年后其可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照１５％的税率计算所得税。

  根据以上分析计算，中通诚资产评估确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为１０．１２％。

  ５、收益法评估结果

  （１）企业折现自由现金流

  企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额

  根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据ＤＣＦ模型测算企业整体收益折现值，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （２）溢余资产、有息负债及长期投资

  截至评估基准日，邦和药业非经营性资产／负债及溢余资产详见下表：

  单位：万元

  ■

  （３）评估值

  股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋经营性资产、非经营性资产／负债及溢余资产净额–有息负债

  ＝１６８，１８５．４６＋２０，５１０．１４–８，０００．００

  ＝１８０，６９５．６０（万元）

  综上，邦和药业股东全部权益价值收益法评估值为１８０，６９５．６０万元，较账面净资产（母公司报表口径）２６，４２４．９２万元评估增值１５４，２７０．６８万元，增值率为５８３．８１％。

  （三）市场法评估结果

  １、市场法原理

  （１）市场法定义

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  （２）市场法使用前提

  ①有充分发展、活跃的资本市场；

  ②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

  ③能收集并获得可比企业或交易案例的市场、财务信息及其他相关资料；

  ④可确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

  ２、选取具体评估方法的理由

  由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。

  ３、市场法评估计算公式

  市场法中的上市公司比较法是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。

  计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算标的公司的价值比率，最后再在标的公司各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中，计算得到标的公司的价值，即：

  被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

  股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

  或：

  股权价值最终评估结果＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

  ４、市场法评估过程

  （１）基本步骤

  采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

  ①搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

  ②收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；

  ③选择并计算各可比公司的价值比率；

  ④调整、修正各可比公司的价值比率；

  ⑤从可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率；

  ⑥估算被评估单位相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论。

  （２）选择可比上市公司

  按照经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于２４个月、公司业务范围、主营产品或服务相同或相似等要求，选择国内主业为血液制品的３家上市公司华兰生物（００２００７．ｓｚ）、上海莱士（００２２５２．ｓｚ）和博雅生物（３００２９４．ｓｚ）作为可比上市公司。

  （３）选择并计算各可比上市公司的价值比率

  价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

  盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司、标的公司发展稳定，盈利能力良好，并且血液制品业务均为各公司的主要盈利板块，因此中通诚资产评估认为盈利类价值比率适合于本次评估，本次评估选择ＥＢＩＴ价值比率、ＥＢＩＴＤＡ价值比率、ＮＯＩＡＴ价值比率、Ｐ／Ｅ价值比率、股权现金流价值比率等。

  （４）计算各可比公司价值比率

  中通诚资产评估按照盈利类价值比率，考虑邦和药业与可比公司之间存在风险差异、企业发展不同阶段等因素影响进行修正，计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：

  ■

  （５）确定邦和药业价值比率

  本次选取的３家可比上市公司中，上海莱士、博雅生物与邦和药业相似度最高，评估人员对各可比公司价值比率分别设置权重为：华兰生物２０％、上海莱士４０％、博雅生物４０％。计算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的价值比率如下：

  ■

  （６）初步评估结论

  估算邦和药业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，以各价值比率计算结果的平均值作为初步评估结论。

  单位：万元

  ■

  （７）流动性和控制权调整

  Ａ、本次评估根据２００２－２０１１年１，２００多个新股发行价方式估算的缺少流动性折扣数据（其中医药与生物制品行业折扣率为２８．０６％），确定本次评估流动性折扣率为２８．０６％。

  Ｂ、本次评估对象为邦和药业的股东全部权益，因此本次评估考虑控制权溢价影响因素。利用目前国内Ｃｈｉｎａ Ｖｅｎｔｕｒｅ 投中集团旗下金融数据产品ＣＶＳｏｕｒｃｅ， 统计控制权溢价的平均值为１７．８７％，本次评估确定控制权溢价率为１７．８７％。

  （８）非经营性资产／负债、溢余资产

  非经营性资产／负债、溢余资产评估结果为１２，０６５．９１万元，见下表：

  单位：万元

  ■

  （９）评估结果

  邦和药业市场法股权价值最终评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  ５、市场法评估结论

  在评估基准日２０１３年４月３０日，邦和药业股东全部权益价值市场法评估值为１８１，５１３．４５万元，比账面净资产（母公司报表口径）２６，４２４．９２万元评估增值１５５，０８８．５３万元，增值率为５８６．９０％。

  （四）评估结论

  邦和药业股东全部权益收益法评估值与市场法评估值差异如下表：

  ■

  本次评估收益法评估值比市场法评估值略低８１７．８５万元，差异额占收益法评估值的比例为０．４５％，两种方法评估值相差较小。

  本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，兼顾谨慎性原则，选择收益法评估结果作为最终结果，即本次上海莱士拟发行股份购买邦和药业１００％股权的评估值为１８０，６９５．６０万元。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

  其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份９３，６５２，４４４股，用于收购邦和药业１００％股权，其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。

  向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行２６，０００，０００股股份，募集配套资金４９，９７２．００万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。

  本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  二、本次交易的具体方案

  （一） 发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （二） 发行方式发行对象

  本次交易采取非公开发行方式。

  （三） 发行对象和认购方式

  １、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。

  该等发行对象以其所持邦和药业１００％的股权认购公司向其发行的股份。

  ２、配套融资的发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为莱士中国。

  莱士中国以现金认购公司向其发行的股份。

  （四） 发行价格和定价依据

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第三会议决议公告之日（即２０１３年７月２日），本次发行价格根据公司在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  因公司于停牌期间的２０１３年５月１６日进行了派息，每１０股派送０．５元，因此，上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格为１９．２２元／股。

  本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

  （五） 发行数量

  本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为１１９，６５２，４４４股。其中：

  １、发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为１８０，０００．００万元，本次拟向科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳合计发行９３，６５２，４４４股。其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。

  ２、募集配套资金发行股份数量

  本次募集配套资金发行股份数量为２６，０００，０００股，全部向莱士中国发行，拟募集配套资金４９，９７２．００万元。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

  本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  （六） 本次发行股份的锁定期

  本次交易对方科瑞天诚、傅建平、新疆华建承诺：以持有的邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：以现金认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  （七） 上市地点

  本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

  （八） 配套融资募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于邦和药业主营业务的发展，以及补充本公司营运资金。

  （九） 本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  （十） 期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，邦和药业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向邦和药业以现金补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

  （十一） 滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  （十二） 决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起１２个月内有效。

  三、募集配套资金的用途和必要性

  本公司拟募集配套资金４９，９７２．００万元，募集资金拟用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。

  （一）配套资金用于邦和药业的必要性

  １、人血白蛋白和人免疫球蛋白产品需分线改造

  邦和药业目前仅有一条生产线，分为投料区、制作区、超滤区、巴氏灭活区、孵放培育区、分装区和包装区，人血白蛋白和静注人免疫球蛋白生产均在该条生产线上完成，所用人员、场地、设备均相同。在人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的生产计划方面，邦和药业按照每生产２批人血白蛋白之后生产１批静注人免疫球蛋白的节奏安排和组织生产。人血白蛋白和静注人免疫球蛋白两种产品共用一条生产线，使得企业在产品生产安排、现场管理等方面存在一定的困难，影响生产成本和生产效率。

  邦和药业于２０１２年９月开始实施的ＧＭＰ改造已经按照新版药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）的要求，对现有生产线进行了相应的改造，并且为人血白蛋白和人免疫球蛋白产品的分线改造预留了端口。邦和药业未来将实现人血白蛋白和人免疫球蛋白产品的分线生产，即人血白蛋白和人免疫球蛋白产品各自拥有独立的生产线，一方面可升级邦和药业血液制品生产线的自动化程度，保证药品安全；另一方面通过针对不同类产品建设独立生产线，确保产品质量。此外，邦和药业的投浆能力和产能会有较大幅度的提升，满足市场不断扩大的需求。人血白蛋白和静注人免疫球蛋白产品分线改造需要投入较多的资金。

  ２、凝血因子类产品的中试生产体系建设需投入资金

  新药的研制一般要经过实验室研究、小试、中试、临床和规模化生产等阶段。邦和药业一直缺少中试体系，在一定程度上阻碍了新产品开发的进程，因为在没有中试生产线的情况下，中试只能在生产车间按生产的最小规模来进行，这样将导致两方面的问题：一是由于工艺放大倍数不合理，容易导致试产失败，使研发时间延长；二是浪费原料血浆，增加了研发成本。而如果中试设备到位，可以小量中试３批样品用做临床前申报使用，将非常经济；此外，在生产过程中出现的各种问题也可以利用中试实验室研究解决，更加可靠地保证产品生产工艺稳定性和可靠性。中试体系的建立会加快研发到生产的转化进程。

  邦和药业三个因子类新产品人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ都已进入中试阶段，有必要进行凝血因子类产品中试体系建设，加快对上述新血液制品的研发速度，使之早日研发成功而投入生产，从而提高原料血浆的综合利用率，完善邦和药业血液制品产品结构，使邦和药业可生产血液制品品种由目前的４种提升为７种，提升邦和药业竞争力，满足市场不断扩大的需求。

  ３、构建能够适应邦和药业业务发展需求的研发平台

  虽然邦和药业目前的研发队伍具有一定规模，并与国内外科研院所有广泛合作，但是无论是队伍建设还是硬件投入，尚不能满足日益激烈的市场竞争对研发的需求和邦和药业未来发展的需要。为突破邦和药业血液制品发展中的关键技术瓶颈，现有技术研发平台已不能提供足够的技术支持，邦和药业亟需建立现代化的质检中心及生物工程研究中心，完善新技术的研发平台。

  ４、邦和药业子公司广仁药业需尽快建立现代中药、保健品产业生产基地

  ２００９年９月，广仁药业投入６００万元资金对固体制剂车间及口服液体制剂车间进行改造。２０１１年，广仁药业又有两个新产品投入生产，现有的部分口服固体、液体制剂车间和保健品生产车间的生产设施已经不能满足生产要求，尤其是自动化控制方面，需尽快建立一个现代中药、保健品产业生产基地，改善盈利水平，为公司培育新的盈利增长点。

  （二）配套资金用于补充本公司的营运资金的必要性

  １、开拓浆源需要大量流动资金

  目前，本公司拥有１２家单采血浆站，年采浆量约３５５吨，平均每家单采血浆站年采浆量约３０吨，与邦和药业单家单采血浆站年均采浆量６０吨相比较，还有较大的提升空间。本公司需提升现有单采血浆站的采浆能力，如通过提高供浆员的“营养费”，为供浆员提供更为便捷的交通工具，投入更多人力物力加大宣传等，从而挖掘更多的供浆员。

  目前，整个行业投浆量处于约４，０００吨／年的水平，较８，０００吨／年的市场需求缺口巨大，因此，国家卫生部于２０１２年发布《关于单采血浆站管理有关事项的通知》，鼓励符合条件的企业设置单采血浆站。本公司近３年共新设单采血浆站３家，并正在加速布局新建单采血浆站，在加快海南现有浆站建设步伐同时，利用本次收购邦和药业的契机，将积极争取在其他省份开设新浆站。新增单采血浆站的建设和供浆员的开拓均需投入大量资金。

  ２、新厂区扩大生产需要补充营运资金

  ２００９年４月２０日，经２００８年度股东大会审议批准，本公司在上海市奉贤现代农业园区自购地块建设新厂区。截至本报告书摘要签署之日，新厂区建设工程已基本完工。目前，奉贤新厂区正在试生产中，预计将于２０１３年底前完成ＧＭＰ改造验收。验收通过后，本公司血液制品生产将逐步转移至奉贤新厂区，生产规模提升较大，会相应增加对营运资金的需求。

  ３、建设覆盖全国的营销网络需要持续投入

  随着本公司新厂区产量的提升，营销网络的拓展也迫在眉睫。公司产品以优良的品质获得广大消费者信赖和国际市场的认可，在业内和消费者中拥有良好的知名度及信誉度，具有较好的品牌优势。目前，公司的销售区域主要集中于国内东部沿海地区，产品长期占据着国内血液制品消费的高端市场。同时，公司是国内最早开拓海外市场、出口规模最大的血液制品生产企业，产品远销海外多个国家，出口产品以静注人免疫球蛋白为主。为消化新增产能，公司需在已有营销网络并整合邦和药业营销网络的基础上，进一步拓宽销售渠道，加大对国内东部沿海地区、河南、湖南等中部地区以外其他地区市场和海外市场的开拓力度，建立覆盖全国的营销网络，需投入较多资金。

  ４、加大研发投入，开发新产品，提升血浆综合利用率

  本公司目前拥有７个品种、２３个规格的产品，邦和药业拥有４个品种、９个规格的产品，与国内外龙头血液制品企业丰富的产品线相比仍存在一定的差距，公司将大力提高研发投入力度，增强研发力量，开发新产品，进一步提高血浆综合利用率，致力于成为国内血液制品行业的领先者。生物制品企业的研发具有周期长、投入大的特点，需要公司持续的投入。

  另外，本公司也会在合适时机寻找与本公司产品或行业相关的扩张机会，增强本公司在血液制品行业的市场地位，提高市场占有率。

  四、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为中信证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  五、本次发行前后股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为４８９，６００，０００股。本次交易，公司拟发行股份１１９，６５２，４４４股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为９３，６５２，４４４股；募集配套资金部分拟发行股份数量为２６，０００，０００股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  本次交易完成前后，本公司主要股东持股情况变化如下：

  单位：股

  ■

  六、本次交易前后主要财务数据对照表

  （一）本次收购前后盈利能力和盈利指标

  经大华会计师出具的“大华审字［２０１３］００５２７９号”《备考财务报表审计报告》，本次交易前后公司２０１２年、２０１３年１－４月主要财务数据变化情况如下表：

  单位：元

  ■

  注：备考每股收益，以期初收购邦和药业１００％股权，发行９３，６５２，４４４股股份，总股本５８３，２５２，４４４．００股，，未考虑募集配套资金发行股份，也不考虑发行时间权重简单模拟测算。

  （二）本次收购前后每股指标

  ■

  注：股本总数为假设收购邦和药业１００％股权，发行９３，６５２，４４４股股份，总股本５８３，２５２，４４４．００股测算，未考虑募集配套资金金发行股份。

  （三）未来盈利能力分析

  大华会计师出具了“大华核字［２０１３］００４９４７号”《合并盈利预测审核报告》，上市公司２０１３年５－１２月、２０１４年备考盈利预测情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第六节 财务会计信息

  一、拟购买资产最近二年及一期的财务报表

  国富浩华对拟购买资产２０１１年度、２０１２年度及截至２０１３年１－４月的财务报表进行了审计，并出具了国浩专审字［２０１３］４０５Ａ０００３号标准无保留意见审计报告。邦和药业在编制两年一期的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与上海莱士会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整。邦和药业最近二年及一期的财务信息如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

  大华所对本次交易模拟实施后上海莱士２０１２年度和２０１３年１－４月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“大华审字［２０１３］００５２７９号”《备考财务报表审计报告》。

  （一）备考财务报表编制基础

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，本公司编制了２０１２年１月１日至２０１３年４月３０日的备考财务报告。

  根据本次重大资产重组完成后的架构，假定上市公司于２０１２年１月１日已经完成收购邦和药业１００％股权，收购合并后的架构于２０１２年１月１日已经形成并独立存在。本公司２０１３年１－４月和２０１２年度的财务报表经大华所审计，邦和药业２０１３年１－４月和２０１２年度的财务报表经国富浩华审计。邦和药业编制２０１３年１－４月和２０１２年度的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

  本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  （１）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

  （２）假设本公司对拟购买资产企业合并的公司架构于２０１２年１月１日业已存在，自２０１２年１月１日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  （３）因收购邦和药业股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  （４）编制备考合并财务报表时，均未考虑邦和药业在２０１２年度和２０１３年１－４月期间的评估增减值，仅以本公司和邦和药业在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。

  （二）备考财务报表的编制方法

  本次重大资产重组完成后，邦和药业将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与邦和药业无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第 ２０号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制备考合并财务报表。

  （三）备考合并财务报表

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、本次交易盈利预测

  （一）重要提示

  本公司及标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

  （二）上市公司盈利预测表

  １、上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  备考盈利预测是在假定本次交易于２０１２年１月１日已经完成，收购合并后的架构于２０１２年１月１日已经形成并独立存在的基础上编制的。自２０１２年１月１日起将邦和药业纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营，编制了２０１３年５－１２月及２０１４年度的备考盈利预测。

  备考盈利预测编制基础为本公司和邦和药业经审核的２０１３年５－１２月及２０１４年度盈利预测。本公司２０１３年５－１２月及２０１４年度的盈利预测经大华所审核，并出具了“大华核字［２０１３］ ００４９４６号”盈利预测审核报告；邦和药业２０１３年５－１２月及２０１４年度的盈利预测经国富浩华审核，并出具了“国浩核字［２０１３］４０５Ａ００２１号”盈利预测审核报告。

  备考盈利预测是以本公司和邦和药业２０１３年１－４月及２０１２年度经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照本公司和邦和药业２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制备考盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

  ２、上市公司备考合并盈利预测的假设条件

  （１）本公司和邦和药业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  （２）本公司和邦和药业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  （３）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  （４）本公司和邦和药业所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  （５）本公司和邦和药业计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；本公司的奉贤新厂区和邦和药业更新改造后的生产车间可以顺利取得新的ＧＭＰ认证；

  （６）本公司和邦和药业主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  （７）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  ３、上市公司备考合并盈利预测的审核情况

  大华所对上市公司２０１３年５－１２月和２０１４年备考合并盈利预测报告进行了审验，并出具大华审字［２０１３］００４９４７号《合并盈利预测的审核报告》。

  ４、上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （三）标的资产盈利预测表

  １、标的资产盈利预测报告的编制基础

  邦和药业参照２０１２年度经会计师审计的财务报表及２０１３年度和２０１４年度的生产经营计划、投资计划等，编制了２０１３年５－１２月和２０１４年的盈利预测（合并报表）；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。

  ２、标的资产盈利预测编制的假设条件

  （１）国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；

  （２）邦和药业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  （３）在盈利预测期间，邦和药业生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  （４）邦和药业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  （５）邦和药业计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  （６）邦和药业主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  （７）盈利预测期间邦和药业制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；邦和药业的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。上海莱士收购后，对邦和药业的生产和经营政策不作出重大调整；

  （８）生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  （９）邦和药业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  （１０）邦和药业资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  （１１）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  ３、标的资产盈利预测报告的审核情况

  国富浩华会计师对拟购买资产２０１３年５－１２月和２０１４年盈利预测报告进行了审验，并出具“国浩核字［２０１３］４０５Ａ００２１号”《盈利预测的审核报告》。

  ４、标的资产盈利预测报表

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年４月２２日，经邦和药业股东大会决议，邦和药业以８１５．００万元的价格将其持有的联营企业苏州麦迪仙４０％股权转让给吴罗生；２０１３年５月１６日邦和药业已收到转让价款８１５．００万元。该股权转让事项将形成投资损失９６１．９５万元，本次盈利预测将该实际投资损失计入２０１３年５－１２月测算期间进行考虑。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  年 月 日