证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  八、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

  根据本公司、邦和药业２０１２年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

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  注：在计算邦和药业（交易价格）／上海莱士的比例时，邦和药业的营业收入以经审计的财务数据为准，资产总额、资产净额以交易价格为准。

  由于邦和药业１００％股权的交易价格超过本公司２０１２年度末总资产和净资产的５０％，故本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  九、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚持有本公司１８，８８９．７３万股，占本公司总股本的比例为３８．５８％；莱士中国持有本公司１８，３６０．００万股，占本公司总股本的比例为３７．５０％。

  本次交易前，本公司控制权关系图如下：

  ■

  本次交易前，科瑞天诚与莱士中国持股比例接近，两大股东依其各自可实际支配的上市公司股份表决权都不足以单独控制上市公司，且科瑞天诚和莱士中国在本公司董事会中均拥有相等的席位；因此，本公司控股股东为科瑞天诚和莱士中国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为黄凯，因此郑跃文和黄凯为公司实际控制人。

  本次交易完成后，本公司股权结构如下：

  ■

  为保持本公司控股股东间股权结构的均衡，在科瑞天诚以其持有的邦和药业３１．１７％股权认购此次发行的２，９１９．１５万股的情况下，莱士中国以现金４９，９７２．００万元认购此次募集配套资金发行的２，６００．００万股，以维持与科瑞天诚持股比例接近的状况。本次交易完成后，科瑞天诚持股比例为３５．８０％，莱士中国持股比例为３４．４０％，科瑞天诚和莱士中国依其可实际支配的上市公司股份表决权仍都不足以单独控制上市公司，且科瑞天诚和莱士中国在本公司董事会中均拥有相等的席位，因此，本公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，本公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

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  二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况

  （一）股份公司设立情况

  本公司前身上海莱士血制品有限公司由美国莱士和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于１９８８年１０月２９日在上海合资成立。２００４年６月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司２００３年３月１４日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的５０％的股权转让给科瑞天诚。２００６年１１月，美国莱士将其持有的５０％股权转让给莱士中国。２００７年１月１７日经商务部商资批［２００７］１７号文批准，上海莱士血制品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华［２００６］审字５５７号《审计报告》审定的２００６年６月３０日净资产１２，０００万元为基准，按１：１的比例折成１２，０００万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。此次整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华［２００７］验字００９号《验资报告》。上海莱士于２００７年３月１日取得了企业法人营业执照。

  整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

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  （二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

  本公司整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股权没有发生变更。

  （三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

  １、２００８年６月首次公开发行并在中小板上市

  ２００８年５月１４日，中国证监会以证监许可［２００８］７４６号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（Ａ股）４，０００万股；２００８年６月１１日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票４，０００万股，其中网下配售８００万股，网上发行３，２００万股；２００８年６月２３日，网上定价发行的３，２００万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至１６，０００万元，其中社会公众股为４，０００万元。２００９年６月８日，本公司在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  ２、２０１０年１０月资本公积金转增股本

  ２０１０年９月１４日，经本公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，以２０１０年中期总股本１６，０００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增７股，合计转增股本１１，２００万股。转增后总股本为２７，２００万股。此方案已于２０１０年１０月１９日实施完毕，并于２０１０年１２月２３日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  ３、２０１２年５月资本公积金转增股本

  ２０１２年４月１９日，经本公司２０１１年度股东大会审议通过，以２０１１年１２月３１日总股本２７，２００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股，合计转增股本２１，７６０万股，转增后总股本为４８，９６０万股。此方案已于２０１２年５月８日实施完毕，并于２０１２年９月３日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  （四）最近三年控股权变动情况

  本公司２０１０年至今的控股权未发生变化。截至本报告书摘要签署之日，本公司实际控制人为郑跃文和黄凯。

  ２０１２年１２月４日之前，本公司控股股东科瑞天诚和莱士中国分别持有公司３７．５０％的股份。２０１２年１２月４日开始，基于对资本市场形势的认识以及对上海莱士未来持续稳定发展的信心，公司控股股东之一科瑞天诚计划自首次增持日起１２个月内，增持比例不超过２％的公司股份。截至２０１３年３月２６日公司停牌，科瑞天诚累计增持本公司５２９．７３万股（占公司总股本１．０８％）。科瑞天诚的增持行为不改变本公司控股权情况。

  三、控股股东和实际控制人

  （一）科瑞天诚

  截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚持有本公司股份１８８，８９７，３１７股，占本公司总股本的３８．５８％，为公司的控股股东。科瑞天诚成立于２００２年１０月，法定代表人为郑跃文，注册资本２６，０００万元，企业类型为有限公司，经营范围为投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。

  科瑞天诚股权结构请见本报告书摘要第三节“交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

  （二）莱士中国

  截至本报告书摘要签署之日，莱士中国持有本公司股份１８，３６０．００万股，占本公司总股本的３７．５０％，为公司的控股股东之一。莱士中国成立于２００６年８月，现任董事黄凯，注册资本１０，０００．００港元。莱士中国由黄凯１００％持股。

  （三）公司的实际控制人

  郑跃文先生，１９６２年１月出生，博士，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权；第十届、十一届、十二届全国政协委员，全国工商联第九届副主席、第八、十、十一届执行委员会常务委员，中国民间商会副会长，中国民营经济国际合作商会会长，江西省赣商联合总会会长，中非民间商会会长，中国光彩事业促进会常务理事，中国民营科技实业家协会常务副理事长，北京江西企业商会名誉会长；现任科瑞集团董事局主席，并任本公司、科瑞天诚、光彩实业有限责任公司、北京科瑞诚矿业有限公司等公司董事长。居住所在地：北京市石景山区八角中里＊＊栋＊＊ 门＊号；身份证号码：１１０１０８１９６２０１１１＊＊＊＊。

  黄凯先生，１９４４年７月出生，大学学历，美国国籍；曾任美国雅培公司（Ａｂｂｏｔｔ）参考实验室经理；现任本公司副董事长，并任苏州莱士输血器材有限公司、莱士国际有限公司董事，莱士中国董事长、总裁，美国莱士董事长、总裁、莱士越南有限公司董事等职务；居住所在地：１２８０ Ｗｅｓｔｗｉｎｄ Ｃｉｒｃｌｅ，Ｗｅｓｔｌａｋｅ Ｖｉｌｌａｇｅ，Ｃａ９１＊＊＊＊；护照号码：２１３５０＊＊＊＊。

  四、最近三年主营业务发展情况

  本公司的主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是中国最大的血液制品生产企业之一。

  本公司下属单采血浆站共１２家，年投浆量约３５５吨，投浆量规模位列行业前五名。２０１２年，国内血液制品行业的采浆总量仍然无法满足国内市场对血浆的需求，国内市场血液制品供给处于偏紧状态。

  ２０１０－２０１２年度，本公司盈利情况较好，分别实现营业收入４８，３３５．７１万元、５６，７３８．５８万元、６６，２６７．６９万元，复合增长率１７．０９％；分别实现归属于母公司的净利润１８．５４９．８３万元、２０，０３５．４６万元、２２，５０１．３８万元，复合增长率１０．１４％。

  五、最近三年一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：本公司２０１０－２０１２年度、２０１３年１－４月财务数据经大华会计师审计。

  六、公司下属主要控股公司及参股公司情况

  ■

  七、最近三年重大投资情况

  ２００９年４月２０日，经２００８年度股东大会审议批准，本公司对首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方式和实施地点进行了调整。实施方式由在现厂区进行改扩建变更为建设新厂区，以本公司在上海市奉贤现代农业园区自购的地块为新厂区建设地，实施原四个项目的建设，奉贤新厂区设计产能为年投浆量８００吨。调整后，项目预计总投资为３３，９７４．１５万元，其中，建设期固定资产投资３１，７２２．３７万元，生产期流动资金２，２５１．７８万元；总投资包括公司购买土地使用的自有资金３，４８２．００万元和募集资金投资３０，４９２．１５万元。

  ２０１１年６月１０日，经公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准，本公司对募集资金投资项目调整投资金额。根据募投项目实施及合同情况，项目预计投资金额调整为４７，５９３．００万元。

  截至本报告书摘要签署之日，本公司新厂区建设工程已基本完工，正在试生产当中，预计新厂区将于２０１３年底前完成ＧＭＰ改造验收。验收通过后，本公司血液制品生产将逐步转移至奉贤新厂区。

  第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况

  一、交易对方基本情况

  （一）科瑞天诚

  １、基本情况

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  ２、股权架构

  科瑞天诚的实际控制人为郑跃文。科瑞天诚的股权架构如下图所示：

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  ３、历史沿革

  （１）设立情况

  科瑞天诚由南昌科瑞集团有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司、河南诚信投资有限责任公司、王安、范小清、罗雄６名股东于２００２年１０月３１日共同出资设立。２００２年１０月３１日，科瑞天诚取得北京市工商局颁发的营业执照，注册资本为２６，０００万元，注册地址北京市朝阳区西八间屋金业大厦Ａ座２１层２１０１－２１０３。

  ２００２年１０月２５日，华实会计师事务所出具“华实（２００２）２０２４号”《验资报告》，截至２００２年１０月２５日，科瑞天诚注册资本已由全体股东以货币出资的形式缴足。科瑞天诚成立时各股东出资情况如下：

  ■

  （２）２００７年５月股权转让、变更经营范围

  ２００７年３月科瑞天诚召开临时股东会议，通过以下决议：同意河南诚信投资有限责任公司将其所持的３，９３９．００万元出资额（占科瑞天诚１５．１５％股权）中的２，７３０．００万元出资额（占科瑞天诚１０．５％股权）转让予范小清，将１，０７３．８０万元出资额（占科瑞天诚４．１３％股权）转让予任晓剑，将１３５．２０万元出资额（占科瑞天诚０．５２％股权）转让予南昌科瑞集团有限公司；同意罗雄将其所持的２２６．２０万元出资额（占科瑞天诚０．８７％股权）转让予任晓剑；股东“南昌科瑞集团有限公司”更名为“科瑞集团有限公司”；同时，科瑞天诚经营范围变更为“投资和投资管理；投资咨询，财务咨询，房地产信息咨询；技术咨询，技术服务，技术转让；会议服务。（以工商局核定为准）”。

  股权转让完成后，科瑞天诚股权结构如下表：

  ■

  （３）２００７年８月股权转让

  ２００７年８月１０日，科瑞天诚召开临时股东会，同意王安将其所持１，１０２．４０万元出资额（占科瑞天诚４．２４％股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：

  ■

  （４）２００８年１月变更地址

  ２００８年１月１６日，科瑞天诚领取了变更后的营业执照，其住所变更为北京市朝阳区望京中环南路甲２号２１层Ａ２１０２。

  （５）２００９年５月股权转让

  ２００９年５月２日，科瑞天诚召开临时股东会，同意平顶山天鹰投资咨询有限责任公司将其所持６，３０２．４０万元出资额（占科瑞天诚２４．２４％股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：

  ■

  （６）２００９年６月股权转让

  ２００９年６月２６日，科瑞天诚召开临时股东会同意范小清将其所持３，９００万元出资额（占科瑞天诚１５％股权）转让予光彩实业有限责任公司。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：

  ■

  （７）２００９年８月股权转让

  ２００９年８月２７日，科瑞天诚召开临时股东会，同意科瑞集团将其所持２０，８００．００万元出资额（占科瑞天诚８０％股权）全部转让予北京瑞泽网络销售有限责任公司。

  本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：

  ■

  （８）２００９年９月股权转让

  ２００９年９月２９日，科瑞天诚召开临时股东会，同意北京瑞泽网络销售有限责任公司将其所持２０，８００万元出资额（占科瑞天诚８０％股权）全部转让予科瑞集团。

  本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：

  ■

  （９）２０１１年５月变更地址

  ２０１１年５月１０日，科瑞天诚领取了变更后的营业执照，其住所变更为南昌高新区火炬大街９４８号４楼４１２室。

  ４、主要业务发展状况

  科瑞天诚以股权投资为主营业务，自成立以来，科瑞天诚先后在装备制造业、生物制药、食品加工等领域进行了投资，部分所投资的企业均已发展成为行业领先者，如：河南平高电气股份有限公司（６００３１２．ＳＨ），烟台北方安德利果汁股份有限公司（０２２１８．ＨＫ），上海莱士（００２２５２．ＳＺ）等。

  ５、最近１年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。

  ６、股东的基本情况

  （１）科瑞集团

  ■

  （２） 光彩实业有限责任公司

  ■

  （３）任晓剑

  任晓剑，男，无永久境外居留权，住址北京市顺义区后沙峪艳澜山庄园＊＊＊＊，身份证号：３６０１０３１９ＸＸＸＸＸＸ１７３１。２０１０年至今，分别任科瑞集团董事、执行总裁，科瑞天诚董事、执行总裁，北京科瑞健康管理有限公司、北京北医三院上地门诊部有限公司、瑞菱基金管理有限公司、瑞菱投资有限公司、Ｊ．Ｒｏｔｈｓｃｈｉｌｄ Ｃｒｅａｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｒｅａｔ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＤ董事。

  ７、下属公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚控股、参股公司情况如下表：

  ■

  （二）新疆华建

  １、基本情况

  ■

  ２、股权架构

  新疆华建的股权架构如下图所示：

  ■

  新疆华建的实际控制人为何志平，何志平与张文莉为夫妻关系。

  何志平，男，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区福中路＊＊花园＊室，身份证号：４４０３０１ｘｘｘｘｘｘｘｘ５６３９。何志平先生最近三年担任深圳华建东方投资控股有限公司总经理、中国华建投资控股有限公司董事长。

  ３、历史沿革

  新疆华建由中国华建投资控股有限公司于２０１３年５月１３日出资设立。２０１３年５月１３日，新疆华建取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的注册号为“６５０００００３９００２９５０”的营业执照，注册资本为３，０００万元，注册地址乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－５２８号。

  ２０１３年５月１０日，政和国际会计师事务所（北京）有限公司出具“政和会验字（２０１３）０２６号”《验资报告》，截至２０１３年５月１０日，新疆华建注册资本已由中国华建投资控股有限公司以货币出资的形式缴足。新疆华建设立时各股东出资情况如下：

  ■

  ４、主要业务发展状况

  新疆华建于２０１３年５月１３日设立，主营业务为股权投资。

  ５、最近１年简要财务报表

  由于新疆华建于２０１３年５月１３日设立，尚无财务报表和审计报告。新疆华建股东中国华建最近一年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计。

  ６、股东基本情况

  ■

  ７、主要下属公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，新疆华建不存在下属公司。新疆华建唯一股东中国华建其他主要控股、参股公司基本情况如下表：

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  （三）傅建平

  傅建平，男，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖南省醴陵市寨子岭２８号＊栋＊室，身份证号：４３０２１９６４ＸＸＸＸＸＸ１０１５，大学本科学历。傅建平先生曾就职于湖南省醴陵市建设局，曾任湖南醴陵市建筑防水总公司总经理，湖南帅旗防水有限公司董事长，醴陵市兆和医院有限公司董事，湖南紫光古汉南岳制药有限公司常务副总经理、邦和药业董事长。最近三年，傅建平先生担任邦和药业董事长、广仁药业董事长、醴陵市兆和医院有限公司董事。

  截至本报告书摘要签署之日，傅建平其他对外投资及兼职的企业如下所示：

  ■

  傅建平最近５年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）肖湘阳

  肖湘阳，男，１９６３年出生，中国国籍，拥有美国和香港居留权，住所：郑州市中原区中原西路１９９号＊号楼＊单元＊号，身份证号：４１０１０２ＸＸＸＸＸＸＸＸ２５７９，硕士研究生学历。曾任河南省纺织科研所技术员，德国纺织科研院客座工程师，美国伊利诺大学助理研究员，摩托罗拉公司工程师、经理、总监，掌中万维信息科技（中国）有限公司总裁，掌信彩通信息科技（中国）有限公司执行董事。２００７年至今任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事，２００９年至今任邦和药业董事。最近三年，肖湘阳先生担任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事、邦和药业董事。

  截至本报告书摘要签署之日，肖湘阳其他对外投资及兼职的企业如下所示：

  ■

  肖湘阳最近５年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、募集配套资金特定对象基本情况

  本次募集配套资金特定对象为莱士中国，其基本情况如下：

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权架构

  截至本报告书摘要签署之日，莱士中国唯一股东暨实际控制人为黄凯，其股权架构如下图所示：

  ■

  （三）历史沿革

  １、２００６年８月公司设立

  莱士中国由黄凯和Ｂｅｃｍａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２００６年８月１２日设立，持有编号为１０６６６４２的公司注册证书，注册地址为香港皇后大道东１号太古广场三座２８楼（Ｌｅｖｅｒ ２８， Ｔｈｒｅｅ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｐｌａｃｅ， １ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ Ｅａｓｔ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ），注册资本１万股（每股面值１港元），实发股本１万股。

  莱士中国设立时股权结构如下：

  ■

  ２、２００６年９月股权转让

  ２００６年９月２１日， Ｂｅｃｍａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ将所持莱士中国股份１股转让予黄凯。至此，黄凯成为莱士中国唯一股东。

  （四）主要业务发展情况

  莱士中国于２００６年８月为持股上海莱士而设立，为持股型公司，无其他业务经营。

  （五）最近１年简要财务报表

  莱士中国最近一年主要财务指标如下：

  单位：万美元

  ■

  注：上述财务数据已经王陈会计师事务所（ＨＥＮＧ ＆ ＴＡＮ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ ）审计。

  （六）股东基本情况

  莱士中国唯一股东为黄凯，黄凯基本情况请见本报告书摘要第二节“上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”。

  （七）主要下属公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，莱士中国除持股上海莱士以外，不存在参股或控股其他公司的情形。

  三、交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司关联关系说明

  本次交易前，科瑞天诚持有本公司３８．５８％的股权，莱士中国持有本公司３７．５０％的股权，同为本公司控股股东，科瑞天诚、莱士中国与本公司存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署之日，新疆华建、傅建平、肖湘阳与本公司不存在关联关系。

  四、交易对方及募集配套资金特定对象向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署之日，本公司董事会由９名董事组成，其中非独立董事６名、独立董事３名，其中，郑跃文、任晓剑和尹军３名非独立董事由科瑞天诚推荐；黄凯、何秋（Ｔｈｕ Ｈｏ Ｍｅｅｃｈａｍ ）和Ｔｏｍｍｙ Ｔｒｏｎｇ Ｈｏａｎｇ ３名非独立董事由莱士中国推荐；本公司监事会由３名监事组成，非职工监事李尧由科瑞天诚推荐、非职工监事Ｂｉｎｈ Ｈｏａｎｇ由莱士中国推荐。

  新疆华建、傅建平和肖湘阳没有向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

  五、交易对方及募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

  科瑞天诚及其现任主要管理人员、莱士中国及其现任主要管理人员、新疆华建及其现任主要管理人员、傅建平、肖湘阳最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的

  一、交易标的基本情况

  ■

  二、邦和药业历史沿革

  邦和药业历史沿革如下：

  （一）１９９９年７月，邦和药业前身海星邦和设立

  邦和药业前身为海星邦和，由海星集团、陕西中辉和熊军共同出资设立。１９９９年７月２日，海星邦和取得郑州市工商行政管理局颁发注册号为“４１０１０１１１１０１６２”的《企业法人营业执照》，注册资本为２，０００．００万元。

  海星邦和成立时各股东出资情况如下：

  ■

  （二）２０００年３月，注册资本增至５，３００万元

  １９９９年１２月２０日，经海星邦和股东会审议通过，增加注册资本３，３００．００万元，其中，原股东海星集团、陕西中辉及熊军以收购空军后勤部血液制品研究所血液制品厂的实物资产增资，张宁等６名新增自然人股东以现金２１２．００万元增资。

  ２０００年３月１４日，海星邦和完成工商变更登记手续。本次增资后，海星邦和各股东出资情况如下：

  ■

  （三）２０００年１１月，第一次股权转让

  ２０００年５月１５日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团将所持有的海星邦和４５．００％股权转让给海星科技。２０００年７月１９日，双方签署《股权转让协议》。

  ２０００年８月２０日，经海星邦和股东会审议通过，曾涌和郭辉将其所持有的海星邦和全部股权转让给海星集团。同日，交易各方签署《股权转让协议》。

  ２０００年１０月３０日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团和熊军分别将其所持有的海星邦和１５．００％股权、５．００％股权转让给涌金投资，陕西中辉将其所持有的海星邦和１０．００％股权转让给知金科技。２０００年１１月１日，交易各方签署《股权转让协议》。

  ２０００年１１月，海星邦和办理了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：

  ■

  （四）２００１年３月，第二次股权转让

  ２００１年２月２８日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团将所持有的海星邦和１．８０％股权分别转让给钱传荣０．９０％、雷文成０．９０％。同日，交易各方签署《股权转让协议》。

  ２００１年３月１６日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团将所持有的海星邦和５．００％股权转让给左玮。

  本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：

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  （五）２００１年６月，第三次股权转让

  ２００１年６月１５日，经海星邦和股东会审议通过，涌金投资将所持有海星邦和２０．００％股权分别转让给上海万钥１０．００％和平原实业１０．００％，知金科技将所持海星邦和５．００％股权转让给上海万钥。本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：

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  （六）２００１年１１月，第四次股权转让

  ２００１年１１月１６日，经海星邦和股东会审议通过，平原实业将所持海星邦和５．００％股权转让给屈荣莲；钱传荣将所持海星邦和０．９０％股权转让给海星集团，张彦军将所持海星邦和０．８０％股权转让给海星集团。本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：

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  （七）２００２年４月，第五次股权转让

  ２００２年３月２９日，经海星邦和股东会审议通过，上海万钥将所持海星邦和１５．００％股权转让给海星集团。本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：

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  （八）２００４年５月，第六次股权转让

  ２００４年５月２８日，经海星邦和股东会审议通过，平原实业将所持海星邦和５．００％股权、屈荣莲将所持海星邦和５．００％股权、陕西中辉将所持海星邦和４．４０％股权、熊军将所持海星邦和９．４０％股权，４家股东合计２３．８０％的股权转让给海星集团；张宁将所持海星邦和１．２０％股权转让给荣海。

  本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：

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  （九）２００６年６月，第七次股权转让

  ２００６年６月１５日，经海星科技第三届董事会第１２次会议决议通过，海星科技将所持海星邦和全部４５．００％股权转让予瑞福通达。同日，海星科技与瑞福通达签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出了约定。２００６年７月１５日，海星科技与瑞福通达再次签署了《出资转让协议》，对上述股权转让事项予以了确认，并报送工商行政管理部门。

  ２００６年７月１５日，荣海、海星集团分别与瑞福通达签署《出资转让协议》。

  ２００６年８月，左玮与吴琪签署《出资转让协议》，知金科技与高原签署《出资转让协议》。

  ２００６年８月２３日，海星邦和２００６年第一次临时股东会审议通过上述股权转让事项，海星科技将所持海星邦和４５．００％股权、海星集团将所持海星邦和４２．７０％股权、荣海将所持海星邦和１．２０％股权，３家股东合计８８．９０％股权转让给瑞福通达；左玮将所持海星邦和５．００％股权转让给吴琪；知金科技将所持海星邦和５．００％股权转让给高原。

  本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：

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  （十）２００６年８月，第八次股权转让，更名为郑州邦和生物药业有限公司

  ２００６年８月２３日，经海星邦和２００６年第二次临时股东会审议通过，瑞福通达将所持海星邦和１７．００％股权、高原将所持海星邦和５．００％股权转让给傅建平；瑞福通达将所持海星邦和３４．００％股权分别转让给杨振兴１７．００％和毛昕１７．００％；海星邦和名称变更为郑州邦和生物药业有限公司（以下简称“邦和有限”）。２００６年８月，瑞福通达、高原分别与傅建平签署《出资转让协议》、《股权转让协议》，瑞福通达分别与杨振兴、毛昕签署《出资转让协议》。本次股权转让和更名后，邦和有限各股东出资情况如下：

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  （十一）２００７年１０月，第九次股权转让

  ２００７年１０月８日，经邦和有限股东会审议通过，瑞福通达将所持邦和有限３７．９０％股权转让给傅建平。 本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：

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  本次股权转让完成后，傅建平成为邦和有限第一大股东。

  （十二）２００８年２月，第十次股权转让

  ２００８年１月１９日，经邦和有限股东会审议通过，毛昕将所持邦和有限１７．００％股权转让给傅建平，杨振兴将所持邦和有限１７．００％股权转让给傅建平。２００８年２月２２日，毛昕与傅建平签署《股权转让协议》，２００８年２月２７日，杨振兴与傅建平签署《股权转让协议》。本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：

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  （十三）２００８年３月，第十一次股权转让

  ２００８年３月１９日，经邦和有限股东会审议通过，傅建平将所持邦和有限５．００％股权转让给肖湘阳。同日，双方签署《股权转让协议》。本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：

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  （十四）２００８年５月，第十二次股权转让

  ２００８年４月９日，经邦和有限股东会审议通过，傅建平将所持邦和有限２５．００％股权转让给肖湘阳，同日双方签署《股权转让协议》；吴琪将所持邦和有限５．００％股权转让给傅建平，２００８年４月２９日，双方签署《股权转让协议》。

  本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：

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  （十五）２００９年８月，增加注册资本至６，３００万元，第十三次股权转让

  ２００９年７月３０日，经邦和有限股东会审议通过，注册资本增加至６，３００．００万元，全体股东同比例以现金增资２，０００．００万元，其中１，０００．００万元计入注册资本，１，０００．００万元计入资本公积。傅建平将所持邦和有限１７．３０％股权转让给吴罗生、付爱民等１６名自然人。

  ２００９年８月１０日，利安达河南分所出具“利安达验字（２００９）第Ｎ１１１６号”《验资报告》，截至２００９年８月７日，傅建平、肖湘阳、雷文成、王永强、王国玉五位自然人股东已全额缴纳２，０００．００万元，出资到位。

  本次增资及股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：

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  （十六）２００９年９月，第十四次股权转让

  ２００９年９月２８日，经邦和有限股东会审议通过，肖湘阳将其持有的邦和有限５．６６％股权转让给肖明。同日，双方签署《股权转让协议》。本次股权转让后，各股东出资情况如下：

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  （十七）２０１０年３月，整体变更为股份公司

  ２００９年１１月１８日，经邦和有限２００９年临时股东会审议通过，以经利安达审计的截至２００９年９月３０日账面净资产６，４６８．５０５９万元折合股本６，３００．００万股，每股面值１元，邦和有限整体变更为股份有限公司，注册资本６，３００．００万元，折股后剩余净资产值１６８．５０５９万元计入资本公积。邦和有限更名为邦和药业股份有限公司（以下简称“邦和股份”）。

  ２００９年１１月２３日，利安达出具“利安达验字（２００９）第１０４８号”《验资报告》，审验确认邦和有限整体变更设立时的注册资本已经由各发起人足额缴纳。

  ２０１０年３月４日，邦和股份取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为“４１０１９９１００００５５７２”的《企业法人营业执照》。

  整体变更完成后，邦和股份股本结构如下：

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  （十八）２０１０年１１月，增资至６，５００万元

  ２０１０年１１月８日，经邦和股份临时股东大会审议通过，注册资本增加至６，５００．００万元，股本增至６，５００．００万股，盈泰九鼎以人民币２，７７０．００万元对邦和股份增资，其中增加注册资本２００．００万元，２，５７０．００万元计入资本公积。盈泰九鼎此次增资价格为１３．８５元／股，系新老股东根据邦和股份盈利状况及未来发展预期协商确定。

  ２０１０年１１月２３日，利安达河南分所出具了“利安达验字（２０１０）第Ｎ１１３９号”《验资报告》，截至２０１０年１１月２２日，邦和股份已收到盈泰九鼎缴纳的新增出资。

  ２０１０年１１月２９日，邦和股份取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为“４１０１９９１００００５５７２”的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，邦和股份股本结构如下：

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  （十九）２０１１年６月，原２１名自然人股东向昆吾九鼎、那曲元和出让部分股份

  ２０１１年３月６日，傅建平等２１名自然人股东与昆吾九鼎、那曲元和签署《股份转让协议书》，按相同比例将４５０万股股份分别转让给昆吾九鼎３７０万股、那曲元和８０万股，转让价格为１３．８５元／股，参照２０１０年１１月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。

  本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：

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  （二十）２０１１年６月，肖湘阳向张南、邹凯、谭桂红、曹红兴、赵红涛、丛志刚出让部分股份

  ２０１１年６月１８日，肖湘阳与张南等六名自然人签署了《股份转让协议书》，肖湘阳将所持部分股份转让给张南、谭桂红、邹凯、曹红兴、赵红涛、丛志刚，转让价格为１３．８５元／股，合计转让股份数为２７０，６４９股，转让总价款为３７４．８５万元。此次转让价格参照２０１０年１１月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。

  本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：

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  （二十一）２０１１年１２月，昆吾九鼎、那曲元和向河南九鼎、金泽九鼎出让部分股份

  ２０１１年６月１５日，昆吾九鼎将所持２００万股股份转让给河南九鼎，转让价格为１３．８５元／股，同日双方签署《股份转让协议书》。此次转让价格参照２０１０年１１月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。

  ２０１１年８月１５日，那曲元和将所持４７．１４８万股股份转让给金泽九鼎，转让价格为１３．８５元／股，同日双方签署《股份转让协议》。此次转让价格参照２０１０年１１月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。

  本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：

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  （二十二）２０１２年３月，张南将所持邦和股份的股份转让给肖湘阳

  ２０１２年２月２７日，张南与肖湘阳签署《股份转让协议书》，张南将所持邦和股份的１０万股股份转让给肖湘阳，转让价格为１３．８５元／股。

  （下转B7版）