证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：

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  （二十三）股份公司整体变更为有限公司

  ２０１３年４月２２日，经邦和股份２０１３年第一次临时股东大会审议通过，邦和股份整体变更为有限责任公司。２０１３年５月２０日，邦和药业取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为“４１０１９９１００００５５７２”的《企业法人营业执照》。

  整体变更完成后，邦和药业股权结构如下：

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  （二十四）科瑞天诚、新疆华建收购邦和药业部分股权

  １、科瑞天诚收购傅建平、肖湘阳持有的邦和药业３１．１７％股权

  ２０１３年５月１３日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，分别以２６，１５４．００万元和２９，９５２．００万元的价格收购二人所持邦和药业１４．５３％和１６．６４％的股权。三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满１２个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。

  截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚已分别支付给傅建平、肖湘阳１４，３８４．７０万元和１６，４７３．６０万元的股权转让款，付款比例均为５５％，剩余转让价款将在本次重大资产重组收到中国证监会正式核准文件之日起一个月内支付。

  ２、新疆华建收购邦和药业其他股东持有的３１．８３％股权

  ２０１３年５月１３日，新疆华建与邦和药业２９名股东分别签署股权转让协议，收购２９名股东合计所持３１．８３％的股份。本次股权转让具体情况如下：

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  截至本报告书摘要签署之日，新疆华建已支付给２９名股东共计４０，１０５．８０万元的股权转让款，付款比例为７０％，２９名股东按其持有的邦和药业股权比例获得。

  关于剩余３０％转让价款的支付，厦门九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金泽九鼎、那曲元和将在下述两个日期先到之日起一个月内获得：（一）上海莱士发行股份购买资产或其他适当方式使邦和药业成为其全资子公司事宜获得中国证监会的核准并取得正式的核准文件；（二）股权转让完成工商变更登记日始已满１２个月或２０１４年６月３０日。其余２４名自然人股东将在下述两个日期先到之日起一个月内获得：（一）上海莱士发行股份购买资产或其他适当方式使邦和药业成为其全资子公司事宜获得中国证监会的核准并取得正式的核准文件；（二）股权转让完成工商变更登记日始已满１２个月。

  上述股权转让对邦和药业１００％股权的估值为１８．００亿元。２０１３年５月２１日，邦和药业获得郑州市工商行政管理局下发的股东变更《准予变更登记通知书》，完成此次股权转让的工商变更登记手续，科瑞天诚、新疆华建成为邦和药业的股东。

  本次股权转让完成后，邦和药业股权结构如下：

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  三、邦和药业控制关系

  （一）邦和药业的股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，邦和药业股权结构如下：

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  （二）邦和药业的子公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，邦和药业有三家子公司，具体情况如下：

  １、基本情况

  （１）醴陵邦和

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  （２）上林邦和

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  （３）广仁药业

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  广仁药业下属子公司武汉邦和营销与黑龙江广仁简要情况如下：

  武汉邦和营销成立于２０１１年１２月２日，法定代表人为吴罗生，注册资本５０万元，实收资本５０万元，住所为武汉市江汉区新华西路武汉菱角湖万达广场Ａ区第Ａ幢Ａ２单元２５层１－２３房，主要业务为保健食品等的销售。

  黑龙江广仁成立于２０１０年１１月６日，法定代表人为简志光，注册资本１００万元，实收资本１００万元，住所为哈尔滨市香坊区（原动力区）朝阳镇新发村，主要业务为中药材等农产品种植。

  ２、主要财务指标

  （１）醴陵邦和

  单位：元

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  （２）上林邦和

  单位：元

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  （３）广仁药业（合并口径）

  单位：元

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  四、邦和药业股东出资及合法存续情况

  １、本次发行股份购买的资产为科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳持有的邦和药业１００％股权。

  截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳合法拥有邦和药业完整的所有权。该等股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  ２、截至本报告书摘要签署之日，邦和药业股东已全部缴足邦和药业的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

  ３、邦和药业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ４、科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳转让邦和药业股权符合邦和药业公司章程规定。

  五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

  （一）主要资产的权属状况

  根据国富浩华出具的“国浩专审字［２０１３］ ４０５Ａ０００３号”《审计报告》，邦和药业最近一年及一期资产情况如下：

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  截至２０１２年１２月３１日，邦和药业资产总额为３８，２４９．１３万元，其中流动资产１９，０５２．７０万元，占资产总额比例为４９．８１％，非流动资产１９，１９６．４３万元，占比为５０．１９％；截至２０１３年４月３０日，邦和药业资产总额３７，９９９．３４万元，其中流动资产１８，８３０．７８万元，占比４９．５６％，非流动资产１９，１６８．５５万元，占比为５０．４４％。２０１３年４月３０日，邦和药业净资产较２０１２年底减少１，６８７．１０万元，主要是由于邦和药业２０１３年２月进行了现金分红１，９５０万元。２０１３年２月５日，经邦和药业２０１２年度股东大会审议通过，邦和药业向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），共计分配现金股利１，９５０万元，该分红事项已于２０１３年２月底实施完毕。

  截至本报告书摘要签署之日，邦和药业拥有５宗土地使用权，３０处房产，３项专利和３１项商标。

  广仁药业与中国工商银行广水支行于２０１０年１２月１７日签订了１８０５００１４－２０１０广水（抵）字００３２号《最高额抵押合同》，广仁药业以其拥有的房屋所有权（广房权证广字第１１－００８１２号）为广仁药业于２０１０年１２月１７日至２０１５年１２月１６日期间在中国工商银行广水支行形成的不超过人民币９００万元的债务提供抵押担保。根据《物权法》第一百八十二条的规定，上述房产占有范围内的土地使用权应视为一并抵押。

  上林邦和与上林县农村信用合作社明亮信用社于２０１０年９月２７日签订了《抵押担保借款合同》，上林邦和以其拥有的房屋所有权（上房权证人字第２００８１００８１号）为上林县农村信用合作社明亮信用社于２０１０年９月２８日至２０１３年９月２日期间向上林邦和提供的５００万元的借款提供抵押担保。

  （二）主要负债

  截至２０１３年４月３０日，邦和药业（合并）的负债情况如下：

  单位：元

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  应付票据主要因邦和药业日常经营中使用承兑汇票所产生；应付账款为邦和药业日常经营中原材料采购相关业务的款项余额。

  上述负债中，短期借款具体明细为：

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  截至本报告书签署之日，邦和药业已归还到期的交通银行股份有限公司河南省分行的借款合计３，０００万元、国家开发银行股份有限公司河南省分行的借款合计３，０００万元。

  （三）对外担保情况

  截至２０１３年４月３０日，邦和药业不存在对外担保情况。

  （四）关联方资金占用情况

  截至本报告书摘要签署之日，邦和药业无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用邦和药业的资金。

  六、邦和药业主营业务情况

  （一）最近三年主营业务发展情况

  最近三年，邦和药业一直主要从事血液制品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。

  （二）主要产品介绍

  邦和药业目前可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝免疫球蛋白共４个品种的产品。主要产品见下表：

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  公司属于生物制药行业中的血液制品子行业，国家对血液制品生产企业相关产品的生产工艺、技术标准、质量标准均严格规定，并高度监管血液制品从血浆采集、产品生产、质检、批签发、销售等全流程，相关产品的生产工艺和技术、质量标准比较成熟，各企业之间差异不大，相关产品获得生产批准文号即获得准入生产并上市销售的条件。

  人血白蛋白和静注人免疫球蛋白两种产品占到我国血液制品市场约９０％的市场份额，是目前我国血液制品行业最主要的两种产品。邦和药业尽管拥有四个产品的生产批文（其中乙型肝炎人免疫球蛋白生产批文２０１３年３月刚获得），但为集中资源，邦和药业主要生产人血白蛋白和静注人免疫球蛋白，仅根据市场需求情况少量生产人免疫球蛋白。邦和药业２０１３年３月获得乙型肝炎人免疫球蛋白生产批文后，将逐步建立该产品的销售渠道，根据市场、产品情况安排生产。

  （三）主要产品的工艺流程图

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  （四）主要经营模式

  １、采购模式

  （１）供应商及其资质

  根据《血液制品管理条例》有关规定，单采血浆公司由血液制品生产企业设立和管理，单采血浆公司只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。截至本报告书摘要签署之日，邦和药业拥有醴陵邦和和上林邦和两家单采血浆公司，均为邦和药业的全资子公司。醴陵邦和和上林邦和仅能为邦和药业供应原料血浆。醴陵邦和和上林邦和均已取得省级卫生部门颁发的《单采血浆许可证》，具体情况如下：

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  《单采血浆站管理办法》规定：《单采血浆许可证》有效期为２年；《单采血浆许可证》有效期满前３个月，单采血浆站应当向原发证部门申请延续；省级人民政府卫生行政部门根据单采血浆站上一执业周期业务开展情况、技术审查和监督检查等情况进行审核，审核合格的，予以延续；经审核不合格的，责令其限期整改；经整改仍不合格的，注销其《单采血浆许可证》。

  醴陵邦和和上林邦和自成立以来未出现申请延续《单采血浆许可证》未获得批准的情况。醴陵邦和的单采血浆许可证将于２０１３年９月到期，目前正在办理申请延续的前期准备，并拟于近期申报。

  （２）邦和药业对单采血浆公司的管理

  邦和药业依据《中华人民共和国药典》的要求，制定了《原料血浆质量标准》、《原料血浆质量标准管理规程》、《原料血浆放行审核标准操作规程》等，通过上述管理制度对单采血浆站在供浆员的选择、血浆的采集、血浆的检验、血浆贮存、血浆运输及供浆员免疫要求等方面，通过签订《原料血浆质量保证责任书》的形式对单采血浆站进行严格要求。同时，邦和药业根据《单采血浆站质量管理规范》和《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订）的相关要求，制定了《单采血浆站质量审计标准管理规程》、《单采血浆站现场质量审计结果评定标准操作规程》，并由质量保证部每半年对单采血浆站进行现场质量审计一次，并形成现场质量审计报告。

  （３）邦和药业的采购模式

  血液制品主要原材料为健康人血浆。邦和药业生产所需人血浆均从全资子公司醴陵邦和和上林邦和采购。邦和药业与醴陵邦和和上林邦和每年签订《采购协议》，约定当年采购血浆的价格。血浆运至邦和药业后，由质量保证部和仓库共同验收，并检查温度记录。邦和药业根据血浆采购情况，定期与醴陵邦和和上林邦和结算购浆款。

  ２、生产模式

  （１）生产流程

  邦和药业质量保证部对生产全过程进行监控，确保产品按照经国家批准的工艺进行生产，整个生产过程符合ＧＭＰ要求，确保产品的质量和安全。

  邦和药业生产采用相对固定的投料周期和投浆量，目前各种产品同时生产，具体生产工作流程如下：

  ①原辅材料到公司后，由质量检验室对采购的原辅材料进行检验，检验合格后由质量监督室根据检验结果及供应商考核情况进行物料的放行审核，生产技术部从仓库领用投入生产。

  ②生产技术部根据采购的原料血浆量和销售计划制定生产计划并报公司批准。

  ③生产技术部根据批准的生产计划，按批下发生产指令，安排生产时间、物料领取和每天的工作内容及操作方法，生产人员严格按照生产工作指令、产品工艺规程及标准操作程序进行生产。

  ④质量监督室人员负责对生产全过程进行监督，并对过程工艺参数进行复核，质量检验室对过程产品及原液、半成品进行检验，由质量监督室根据监督和检验结果签发放行指令。

  ⑤质量检验室人员按检验规程及相关的产品标准进行成品检验，以保证成品符合质量标准要求，并出具成品检验报告。

  ⑥质量监督室人员对中间品、半成品和成品的检验过程及报告等内容进行审核，并对生产过程监督放行记录等内容进行审核，所有审核项目都符合规定后，签发产品合格入库通知。

  ⑦质量监督室对合格入库产品申请批签发，获得授权药品检验所批签发合格报告书后，由质量受权人签发成品放行审核记录。

  由于实行批签发制度，产品生产检验周期（包括生产、检验、批签发时间）较长，邦和药业主导产品人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的生产检验周期为四个月左右。

  （２）生产及检验周期

  血液制品企业实行检疫期制度和批签发制度，邦和药业人血白蛋白的生产检验周期约为４个月左右，静注人免疫球蛋白的生产检验周期约为４个月左右，人免疫球蛋白的生产检验周期约为３个月左右。

  ３、销售模式

  （１）产品销售模式

  邦和药业血液制品销售采用以向经销商销售为主和向终端医院销售为辅的方式。报告期内，邦和药业血液制品销售模式结构如下表所示：

  单位：万元

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  经销商模式：首先，经销商在一定区域内拥有大量的客户资源，邦和药业与经销商合作，借助其已有的销售网络资源，可以实现在较短时间内抢占市场。

  医院模式：邦和药业设立销售部，在销售过程中直接服务终端用户，在与用户的沟通过程中及时获得用户对产品及服务的信息反馈，以提高公司的产品质量和售后服务水平。

  （２）销售网络构建

  目前，邦和药业初步形成了覆盖全国的销售网络，邦和药业分地区销售收入如下：

  单位：万元

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  （３）销售定价

  邦和药业产品销售价格在国家限价范围内，主要采用成本加成法制定。营销中心根据不同产品的具体特性，综合考虑产品当地招标价格、产品的竞争优势、类似产品竞争状况、区域经销商销售规模等因素，采取成本导向、需求导向和竞争导向相结合的定价方法确定区域内的代理销售价格。同时，营销中心根据市场反馈的各销售片区产品市场价格和销售情况做相应调整。邦和药业根据经销商销售具体情况对销售价格进行一定指导，以保证各销售环节所承担的责任和工作量与其获取的毛利相对应，从而保持整体销售渠道的效率。

  邦和药业产品价格的影响因素主要为招投标、原料血浆的供应情况、成本变动情况、企业的品牌定位等。

  （五）主要产品销售情况

  １、邦和药业主要产品收入情况（分产品）

  单位：万元

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  ２、邦和药业主要产品产量、销售情况

  单位：万瓶

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  邦和药业主要产品２０１２年产量较２０１１年有小幅下降，主要是由于邦和药业２０１２年四季度开始进行ＧＭＰ改造，车间停止生产所致。

  ３、主要血液制品价格变动情况

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  近年来，血液制品一直处于供不应求状态，产品价格呈上涨趋势。

  （六）前五名客户营业收入合计金额及占比情况

  单位：万元

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  报告期内，邦和药业不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

  （七）主要原材料和能源供应情况

  邦和药业所需的主要原材料为健康人血浆。目前，整个血液制品行业都受血浆供应不足影响，邦和药业目前下属单采血浆站数量较少，主要通过挖掘已有单采血浆站覆盖区域内供浆潜力来提高采浆规模。

  邦和药业制定了《物料供应商标准管理规程》，对所有使用的原辅料、包装材料进行分类管理，并按照《物料供应商评估和批准标准操作规程》对物料供应商进行质量评估。必要时，由质量保证部会同使用部门和采供部门对关键性原辅料、包装材料的供应商，如乙醇、玻璃瓶等的供应商（尤其是生产商）的质量体系独立进行现场质量审计，不受企业法定代表人、企业负责人及其他部门的人员的干扰和妨碍。对于质量评估合格的供应商，由质量受权人进行审核批准。质量保证部根据质量评估的结果，制定相应的合格供应商目录，采购部按要求向合格供应商目录中的供应商进行采购。质量保证部按照《物料供应商考核标准管理规程》每年对合格供应商进行跟踪考核，考核不合格的取消其合格供应商资格。供应商产品如出现严重质量问题，由质量保证部组织进行调查，评估是否需要采取相应措施，必要时报请质量受权人，撤销其合格供应商资格。

  生产所需的能源主要为水、电、气等，供应充足。

  １、邦和药业主要产品成本构成情况

  血液制品产品主要原材料为血浆，２０１１年、２０１２年，血浆成本约占血液制品产品总成本比例为７９．７０％、７８．０７％。原材料中血浆成本是产品成本的主要构成。

  ２、邦和药业原材料血浆采购价格变动情况

  报告期内，邦和药业血浆成本呈上涨态势。主要原因支付给供浆员的营养费标准上升。另外，邦和药业不断加大浆源的拓展力度，为稳定现有供浆人员和发展新的供浆人员，宣传等方面的成本都有较大程度上升，所以血浆价格每年都上涨。

  ３、邦和药业前五大供应商情况

  除血浆采购外，邦和药业前五大供应商情况如下：

  单位：万元

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  （八）安全生产和环境保护情况

  １、环保情况

  根据药品生产规范，邦和药业生产在血液制品洁净厂房内进行，无粉尘排放。洁净生产区设置有洁净度为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四级净化级别的净化空调系统，净化空调房间的排风均经过滤器过滤后排至室外，排出室外的空气颗粒物浓度符合《大气污染物综合排放标准》要求。

  邦和药业产生的废水主要为生产废水和职工生活污水。厂区已设置处置能力为每天２００吨的“水解酸化－ＳＢＲ－消毒”废水处理系统。目前，邦和药业的废水处理装置，完全能接纳公司废水排放并有较大的余量空间。

  邦和药业固体废弃物主要来自生产过程中产生的固体废物、办公区每天的生活垃圾和办公废弃物等。生产过程中产生的生物废料、滤板、血浆包装袋、废组份等危险生物固体废物集中收集，送至规定的具有危险废物处置资质的单位进行集中处置。

  报告期内邦和药业及下属浆站均与具备相关资质的医疗废弃物处置机构签订了《医疗废物处置合同》，由其负责下属浆站的医疗废弃物处置工作，不存在违法违规行为。

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  ２０１２年１０月９日，国家环境保护部出具了环函［２０１２］２５６号《关于邦和药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认公司符合环保法律法规有关要求。

  ２、安全生产情况

  邦和药业成立了以总经理和常务副总经理为领导的安全生产小组，对安全生产负总责，并设有安全办公室，负责开展日常工作，各部门负责人是本部门第一安全责任人。

  依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，邦和药业制定了《安全生产责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。邦和药业各岗位制定了规范的操作规程，并在员工手册中对安全行为进行了明确。

  （九） 质量控制情况

  １、质量管理体系

  《中华人民共和国药典》（２０１０年版）是我国监督管理药品质量的法定技术标准。目前，邦和药业所有产品均已列入国家药典，产品的质量控制标准遵照其要求执行。

  邦和药业拥有完善的质量保证体系，包含原料血浆管理系统及原辅料、中间产品、半成品和成品的质量控制和质量保证体系，严格按照《药品管理法》、《血液制品管理条例》、国家药监局颁布的现行版《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）和《中华人民共和国药典》的要求组织生产，邦和药业产品内控质量标准高于国家法定的技术标准。

  邦和药业制定了完善的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中。质量保证部下辖质量监督室和质量检验室，通过多层面系统的管理确保产品质量。

  ２、质量保证

  质量保证部独立行使管理职责。通过《物料供应商审计与批准管理程序》、《生产过程监控管理程序》、《产品质量回顾审核管理程序》等一系列管理程序，全面覆盖物料供应商、仓储、生产过程关键点监控、生产环境监测、质量回顾、验证监测、发运召回、质量投诉等环节，实现全面质量管理。邦和药业建立了各级人员的质量责任制度，对原材料、中间产品、成品以及产成品的储运和发送等环节实行严格监控和检验。

  ３、质量控制

  （１）质量控制标准

  《中华人民共和国药典》（２０１０年版）是我国监督药品管理的法定标准，目前邦和药业所有产品均已列入《中华人民共和国药典》（２０１０年版）。

  邦和药业所有产品均能达到《中华人民共和国药典》２０１０年版法定标准的要求。人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白注册标准的关键质量指标相对于《中华人民共和国药典》（２０１０年版）三部均有相应提高。

  （２）物料的质量控制

  药用物料必须从审核合格的供应商处采购，在入库前先由库管会同现场质量保证人员共同验收；相关人员按照取样操作规程进行取样，送质量检验室检验；检验记录经审核后，出具合格检验报告书；合格的检验报告书会同原始记录经质量保证部负责人审核合格后，方可交质量受权人审核放行。对于不符合内控质量控制标准的物料，一律进行退货处理。

  （３）生产过程质量控制

  质量保证部按管理程序对生产的全过程进行现场监控，并监督相关文件的执行情况，根据ＧＭＰ规范，进行开工前检查控制、工艺卫生监控、文件执行情况监督、生产过程工艺监控、中间体取样检验等质量控制工作。

  （４）产品质量纠纷处理

  邦和药业产品在历年的抽检送检中合格率为１００％；无因产品质量问题导致的不良反应。截至本报告书摘要签署之日，邦和药业相关产品未出现过重大产品质量事故。

  ４、ＧＭＰ实施情况

  为确保产品质量，邦和药业建立了完善的质量保证体系，严格按照《药品管理法》、《血液制品管理条例》及现行版的《中华人民共和国药典》和《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）等的要求组织生产，遵循ＧＭＰ认证标准。

  根据《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》，现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在２０１３年１２月３１日前达到新版药品ＧＭＰ要求，邦和药业已按照新版ＧＭＰ要求完成改造，并拟于２０１３年底前通过验收。

  ５、质量控制措施

  （１）完善的质量控制机构设置

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  （２）物料质量控制

  Ａ、原料血浆质量管理

  邦和药业产品原料为血浆，原料血浆的质量安全直接影响产品的质量安全，严格按照《血液制品管理条例》、《中华人民共和国药典》及《单采血浆站质量管理规范》等法律法规的要求采集原料血浆。为确保原料血浆质量安全，邦和药业对下属的单采血浆站按照《单采血浆站质量审计标准管理规程》每半年现场质量审计一次。为了确保产品安全，从单采血浆采集后的初检至成品，整个过程经历了４次病毒检测，国家现仅规定３次相关病毒检测。

  邦和药业具有完善的血浆信息管理系统，对原料血浆进行检疫期管理，进一步增强血浆的安全保障。该系统可追溯在血浆检疫期内的可疑血浆。通过多次检测确认的符合检疫期要求的合格血浆方可投产。

  Ｂ、辅料、包装材料、试剂、血浆耗材等物料质量控制

  邦和药业严格控制生产使用的物料，从物料供应商的管理至物料使用整个过程均进行严格的质量控制，建立物料的到货验收、质量检验、审核放行、贮存管理、使用管理各个流程的管理程序和操作程序。整个流程确保了所有投入使用的物料的质量和安全。

  Ｃ、产品质量控制

  生产过程控制方面，由质量监督室按照《生产过程监控标准管理规程》对生产全过程进行质量监控，包括对生产操作过程和生产工艺执行进行确认复核。按照《洁净区环境监测标准管理规程》和《制药用水质量监控标准管理规程》分别对洁净生产环境和制药用水质量进行监控。现场质量监督员对中间产品进行相关的质量评价，并最终确定中间产品是否放行。

  成品质量控制方面，首先由现场质量监督室在产品灯检结束后，对成品进行取样全检，由质量检验室按照成品检验程序进行检验，出具成品检验报告，成品检验合格后，由质量保证部负责人签发产品包装指令，进行产品包装，现场质量监督员监控包装过程。包装入库后，由驻厂监督员抽取批签发样品送批签发检验。批签发合格后，最后经质量受权人审核签发产品审核放行单方可上市销售。产品上市销售后，由质量保证部和销售部负责对上市产品质量进行跟踪和信息收集。

  （３）产品质量保证流程

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  （４）质量检验设施设备和质量控制技术

  邦和药业建立了专门的质量控制区和质量检验室，拥有先进检验设备和仪器，完全能够满足生产过程、物料、中间产品和成品的质量控制要求。邦和药业质量保证部每年组织并参加各类培训，所有人员均能熟练进行各类实验操作，邦和药业的质量控制方法和技术已达到国内同行业先进水平。

  （十）主要产品生产技术及所处的阶段

  邦和药业在研项目４个，其中重点在研项目３个，包括人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物和人凝血因子Ⅷ，均正在申请临床批件。

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  （十一）邦和药业生产经营用主要资产情况

  １、主要固定资产

  邦和药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至２０１３年４月３０日，邦和药业主要固定资产状况如下：

  单位：万元

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  注：成新率＝期末固定资产净值／期末固定资产原值

  其中房屋建筑物具体情况如下：

  ■

  注１：邦和药业科研楼已竣工，正在进行竣工验收和办理房产证。

  注２：第５－２６项的共计２２套房产，合计面积为１，４８３．０３平米，主要为邦和药业在武汉菱角湖万达广场第２５层购买的办公楼，原用于武汉邦和营销公司办公用，２０１３年开始武汉邦和营销公司不再继续使用该处房产，未来邦和药业将根据经营需要使用或予以转让。

  ２、主要无形资产

  （１）土地使用权

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  上林邦和的大门、人行道及部分园林景观等占用的土地（土地面积１，８３６．１８平方米）尚未取得土地使用权证书，该部分土地上林县单采血浆站与上林县城乡建设开发有限公司于２００２年３月２７日签订了《土地转让协议》，后因经办人员变化等原因导致该宗土地证一直未办理下来，２００５年上林县单采血浆站改制时，经上林县人民政府批准认可及南宁市金正资产评估事务所评估确认，改制后的上林邦和资产包括上述尚未办妥土地使用权证书的土地。上林邦和尚未取得土地使用权证书的土地账面原值约９５万元。

  （２）注册商标

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  除上述自有商标外，根据张清心与广仁药业签订的《安黛青商标使用合同书》，张清心将其拥有的证书号为第３３４７３２１号的注册商标（核定使用商品第５类：片剂；膏剂；胶丸；酊剂；医用营养品；中药成药；人用药；医药用糖浆；医药制剂；医用药物）授权广仁药业在第５类中药制剂（牛黄消炎丸）商品上使用，许可使用期限自２０１２年９月１日起至２０１４年５月１３日止。该商标使用已办理完成在国家工商行政管理总局商标局的备案手续。

  （３）专利

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  因邦和药业于２０１３年５月变更公司名称，邦和药业正在办理上述邦和药业名下房产证书、土地使用权证书、专利、商标等相关产权证书的更名手续，该事项不会影响该等证书的真实有效性。

  七、邦和药业最近两年及一期经审计的主要财务数据

  邦和药业在编制两年一期的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与上海莱士会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整。根据经国富浩华出具的“国浩专审字［２０１３］ ４０５Ａ０００３号”《审计报告》，邦和药业最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （１）合并资产负债表

  单位：元

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  （２）合并利润表

  单位：元

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  （３）合并现金流量表

  单位：元

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  （４）主要财务指标

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  注：为了增强可比性，上表中２０１３年１－４月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处理。

  八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）最近三年的资产评估情况

  １、２００９年１１月，河南龙源智博联合资产评估事务所对邦和药业整体变更设立股份公司时所涉及的资产及负债进行了评估，评估基准日为２００９年９月３０日，出具了豫龙源智博评报字（２００９）第０３３号《资产评估报告》。评估选用资产基础法（成本法）评估结果作为最终评估结果。截至２００９年９月３０日，资产基础法评估价值为８，０７６．０３万元，增值率为２４．８５％。由于河南龙源智博联合资产评估事务所不具备证券从业资质，２０１２年８月，北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述评估进行了评估复核，并出具了国融兴华评核字［２０１２］第００２号《＜郑州邦和生物药业有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告＞资产评估复核报告》，确认原评估结论基本合理。

  ２、中通诚资产评估对本次交易拟购买资产进行了评估，出具了中通评报字〔２０１３〕１０５号评估报告。截至２０１３年４月３０日，采用收益法评估价值为１８０，６９５．６０万元，增值率为５８３．８１％。本次重大资产重组评估结果比前次邦和药业整体变更设立股份公司时评估结果高出１７２，６１９．５７万元。主要原因为评估目的、评估方法、评估时间不同。前次评估基准日与本次评估基准日间隔较长，在此期间，邦和药业资产规模不断扩大，财务状况不断优化，盈利能力明显提升。前次评估是为整体变更设立股份公司提供依据，确认无出资不实的情形，前次评估选择资产基础法。本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据，采用收益法能够更好地提供市场化作价依据。

  （二）最近三年的资产交易、增资、股权转让情况

  １、２０１３年５月，转让所持苏州麦迪仙全部４０％股权

  苏州麦迪仙成立于２００８年１２月，注册资本２，６５０万元，主要从事新药研发业务。截至２０１２年１２月３１日，苏州麦迪仙总资产２，０４８．０４万元，净资产２，０３７．４６万元，２０１２年度实现净利润－３４６．７６万元。

  ２０１１年邦和药业投资２，０００万元，持有苏州麦迪仙４０％股权，但不构成控股，以权益法核算。

  由于苏州麦迪仙目前主要从事新药（西药）研发，尚处于前期研发阶段，该公司一直亏损，其产品研发方向与收购后的上海莱士及邦和药业发展方向并不符合，同时邦和药业对其不能实现控制，故邦和药业将其进行转让。

  ２０１３年４月２２日，经邦和股份２０１３年第一次临时股东大会审议通过，邦和药业以８１５．００万元向吴罗生转让其持有苏州麦迪仙全部４０％股权，转让对价为邦和药业持有该部分股权对应的苏州麦迪仙经审计的截至２０１２年１２月３１日的账面净资产值。２０１３年４月２２日，苏州麦迪仙股东会审议通过邦和药业转让其所持有苏州麦迪仙４０％股权，其他股东放弃优先受让权。同日，邦和药业与吴罗生签署股权转让协议。２０１３年５月２４日，苏州麦迪仙取得工商行政管理部门出具的《准予变更登记通知书》，完成工商变更登记。

  ２、邦和药业公司增资、改制及股权转让

  ２０１０年１１月８日，盈泰九鼎以人民币２，７７０．００万元对邦和股份进行增资，其中增加注册资本２００．００万元，２，５７０．００万元计入资本公积。增资完成后，邦和股份注册资本由６，３００．００万元增加至６，５００．００万元。盈泰九鼎此次增资价格为１３．８５元／股，对应邦和药业整体估值约９０，０００．００万元，系根据邦和药业当时的盈利状况及未来发展预期，通过市场化协商确定。

  ２０１１年１１月至２０１２年３月间，邦和药业股权进行了多次转让，股权转让比例均较小，转让价格均参考盈泰九鼎２０１０年１１月增资价格确定。

  ２０１３年５月，科瑞天诚收购邦和药业３１．１７％股权，新疆华建收购邦和药业３１．８３％股权，该次交易价格对应邦和药业整体估值为１８０，０００．００万元，交易价格的确定系交易各方综合考虑血液制品行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、邦和药业的经营利润情况及发展前景等因素，并参考评估机构的建议，通过市场化磋商达成的。

  邦和药业最近三年的增资、改制及股权转让情况详见“第四节 交易标的”之“二、邦和药业历史沿革”。

  本次交易中，对邦和药业的整体作价与科瑞天诚和新疆华建前次交易的价格相同，均为１８０，０００万元。与２０１０年盈泰九鼎增资估值差异的主要原因为：

  （１）邦和药业盈利能力提升

  近三年，血液制品行业保持高景气度，市场需求不断扩大，产品销售价格不断提升。邦和药业采浆能力和管理能力不断加强，采浆量和生产规模逐步扩大。邦和药业生产技术和研发水平不断提升，产品收率稳步提高，于２０１３年３月获得乙型肝炎人免疫球蛋白药品生产批准文号，且已向国家药监局申报了３个新品种。邦和药业自身经营状况的提升和盈利能力的增强是本次交易价格高于２０１１年１１月盈泰九鼎增资价格的内在原因。

  （２）控制权溢价与同行业协同效应

  ２０１０年盈泰九鼎增资后，持股比例为３．０８％，对邦和股份不构成控制或重大影响。本次交易完成后上海莱士持有邦和药业１００％股权，能够实际控制邦和药业生产经营，即本次交易具有控制权溢价的效应。

  同时，本次交易为血液制品同行业整合，本次交易后本公司与邦和药业能够更好发挥在血浆采集、研发、生产、销售等方面的规模效应和协同优势，而盈泰九鼎仅是财务投资人，产业投资与财务投资对估值的差异也是交易价格提升的重要原因。

  九、评估情况

  （一）评估结果

  中通诚资产评估对标的资产采用了收益法和市场法进行评估，评估基准日为２０１３年４月３０日，出具了中通评报字〔２０１３〕１０５号《资产评估报告》。截至２０１３年４月３０日，交易标的邦和药业１００％股权按收益法评估价值为１８０，６９５．６０万元，评估增值率为５８３．８１％（相比母公司报表口径账面净资产２６，４２４．９２万元）；按市场法评估价值为１８１，５１３．４５万元，评估增值率为５８６．９０％，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值。本次评估收益法评估值比市场法评估值略低８１７．８５万元，差异额占收益法评估值的比例为０．４５％，两种方法评估值相差较小。中通诚资产评估基于谨慎性原则，选择收益法评估结果作为最终结果。

  （二）收益法评估结果说明

  １、收益法评估基础和假设

  本次评估，是在邦和药业持续经营假设条件下进行的。

  （１）假定邦和药业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （３）假设邦和药业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且邦和药业管理层有能力担当其职务。能保持邦和药业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  （４）假设邦和药业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响邦和药业发展和收益实现的重大违规事项。

  （５）邦和药业未来将采取的会计政策无重大改变。

  （６）邦和药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （７）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  （８）假设未来邦和药业能够顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受１５％所得税优惠政策。

  （９）２００４年７月、２００９年６月邦和药业已顺利通过ＧＭＰ两次复检，２０１３年４月企业完成本次ＧＭＰ改造后已开始正常生产，截至２０１３年５月底第一批产品已顺利通过河南省药监局的初步检查，综合上述情况后，假设邦和药业能够顺利通过本次ＧＭＰ验收。

  （１０）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如政策变化导致下属浆站的关停，因市政规划等原因造成企业搬迁等）对企业造成重大不利影响。

  ２、收益法模型及参数

  （１）评估模型

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流。以审定的母公司财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。

  （２）收益法公式

  首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。

  （下转B8版）