证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：中信证券股份有限公司

  签署日期：二零一三年六月

  交易对方 ：科瑞天诚投资控股有限公司

  住所（通讯地址）：南昌高新区火炬大街９４８号４楼４１２室

  交易对方 ：新疆华建恒业股权投资有限公司

  住所（通讯地址）：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－５２８号

  交易对方：傅建平

  住所（通讯地址）：湖南省醴陵市寨子岭２８号＊栋＊室

  交易对方：肖湘阳

  住所（通讯地址）：郑州市中原区中原西路１９９号＊号楼＊单元＊号

  募集配套资金特定对象：莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

  住所（通讯地址）：香港皇后大道东１号太古广场三座２８楼

  标的公司：郑州邦和生物药业有限公司

  住所（通讯地址）：郑州高新开发区玉兰街２２号

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查询。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  一、一般释义

  二、专业术语释义

  注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者注意以下特别提示：

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

  其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份９３，６５２，４４４股，用于收购邦和药业１００％股权，其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。

  向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行２６，０００，０００股股份，募集配套资金４９，９７２．００万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的主营业务发展，以及补充本公司的营运资金。

  本次发行股份收购资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  （二）交易合同的签署及生效

  本公司与科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳签署于２０１３年６月２７日签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》；本公司已经与莱士中国于２０１３年６月２７日签署了《股份认购协议》。

  上述协议已经各方签字并加盖公章，尚须经本公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。

  （三）标的资产的交易价格

  本次拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为邦和药业的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１３年４月３０日为基准日，邦和药业１００％股权评估值为１８０，６９５．６０万元。标的资产交易价格系在参考评估值和科瑞天诚、新疆华建前次交易价格的基础上，由交易各方协商确定。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格为１８０，０００万元。

  （四）交易对价的支付及定价方式

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即２０１３年７月２日。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价扣除上市公司２０１２年年度分红（每１０股分０．５元，已在停牌期间于２０１３年５月１６日实施完毕）后的价格，即１９．２２元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  （五）本次发行股份的锁定安排

  本次交易对方科瑞天诚、傅建平、新疆华建承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的２５％，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过５０％。

  本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：以现金认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  （六）交易对方的业绩补偿承诺

  １、利润补偿期间

  交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为２０１３、２０１４、２０１５年度。如在２０１３年度未完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延，由各方签署补充补偿协议予以具体约定。

  ２、承诺净利润数

  根据中通诚资产评估出具的“中通评报字〔２０１３〕１０５号”《资产评估报告》，邦和药业对应的２０１３年度－２０１６年度扣除非经常性损益后的合并报表预测净利润数分别为：

  单位：万元

  注：如果２０１３年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为２０１３－２０１５年；如果２０１４年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为２０１４－２０１６年。

  交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳承诺，邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。利润补偿期间暂定为２０１３－２０１５年度，根据《资产评估报告》，截至２０１３年年底、２０１４年年底及２０１５年年底累积承诺净利润分别为人民币８，２４３．６９万元、１８，７２９．１７万元及３２，１５２．４１万元。如在２０１３年度未完成本次交易，则补偿期间累积承诺净利润由各方签署补充补偿协议予以具体约定。

  ３、补偿实施方式

  （１）交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币１．００元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。

  （２）根据各方签署的《利润补偿协议》，如发生利润补偿情况，股份补偿数按以下公式计算：

  当年股份补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  （３）交易各方一致确认，如出现交易对方应对上海莱士进行补偿的情形，则①首先由科瑞天诚、傅建平同时承担股份补偿的责任，各自补偿的股份数量为当年实际股份补偿数量的５０％，直至科瑞天诚本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；②然后，由傅建平以剩余的股份继续补偿，直至傅建平本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；③然后，由新疆华建、肖湘阳同时承担补充补偿责任，各自补偿数量为剩余应补偿股份数量的５０％，直至肖湘阳本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；④然后，由新疆华建以剩余的股份继续补偿，直至新疆华建本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕。

  （七）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

  本次交易完成后，本公司的股本总额增加至６０９，２５２，４４４股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币５，０００万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于１０％。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  （八）本次交易方案实施需履行的审批程序

  由于本公司属于中外合资企业，血液制品行业属于限制类行业，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本公司收购邦和药业股权的事项尚需取得河南省商务部门的批准方可实施。

  根据有关法律法规的规定，本次交易方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

  根据本公司、邦和药业２０１２年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

  由于邦和药业１００％股权的交易价格超过本公司２０１２年度末总资产和净资产的５０％，故本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  三、本次交易构成关联交易

  在本次交易前，科瑞天诚于２０１３年５月通过市场化手段收购了邦和药业３１．１７％的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞天诚为本公司控股股东之一，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  但是，科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。

  此外，莱士中国亦为本公司控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购本公司非公开发行的股份，亦构成关联交易。

  四、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  五、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求

  本次发行股份购买资产属于血液制品行业产业整合，标的资产与本公司现有主营业务能产生协同效应。交易对方中新疆华建、傅建平、肖湘阳与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次向非关联交易对象新疆华建、傅建平和肖湘阳发行股份的数量为６４，４６０，９７７股，本次发行后本公司的总股本变更为６０９，２５２，４４４股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），占本次发行后总股本的比例为１０．５８％，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例高于５％。因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

  六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，有利于提升上市公司核心竞争力，符合国家产业政策方向

  本公司和邦和药业均主要从事血液制品的研发、生产和销售。本公司是国内少数可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子类三大类产品的血液制品企业之一，拥有７个品种、共２３个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。本公司下属单采血浆站共１２家，年投浆量约３５５吨，投浆量规模位列行业前五名。邦和药业目前生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白４个品种、共９个规格的产品。邦和药业下属单采血浆站２家，年投浆量约１２０吨。

  血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。自２００１年起，国家为加强对血液制品行业的监管，不再审批新的血液制品企业。目前，我国共有血液制品生产企业３０余家。随着我国居民消费能力的提升和医疗保障体系的完善，患者对血液制品的需求旺盛，而根据卫生部统计，目前整个行业投浆量约４，０００吨／年的水平，较８，０００吨／年的市场需求缺口巨大，产品供不应求成为常态。

  ２００４年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度明显提升，贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过８５％。与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业共有３０余家，呈现小而多的态势。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。

  资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件，本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，有利于提升上市公司核心竞争力，符合国家产业政策方向。

  七、其他重大事项提示

  （一）科瑞天诚可能转让回邦和药业３１．１７％的股权，从而导致交易无法继续的风险

  ２０１３年５月１３日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，科瑞天诚收购傅建平、肖湘阳所持邦和药业１４．５３％和１６．６４％的股权。三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满１２个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。

  ２０１３年５月２１日，该次股权转让事项完成工商变更登记手续，科瑞天诚成为邦和药业的股东，持有邦和药业３１．１７％股权。本次交易，科瑞天诚以其持有的邦和药业３１．１７％股权转让给上海莱士，认购上海莱士向其定向发行的股权。

  如果截至２０１４年５月２１日本次交易尚未收到中国证监会正式核准文件，且科瑞天诚与傅建平、肖湘阳未能就继续持有邦和药业股权达成协议，则存在科瑞天诚需按照上述协议规定将所持有的邦和药业３１．１７％股权转让回给傅建平、肖湘阳，从而导致本次交易无法继续的风险。

  （二）标的资产的估值风险

  根据中通诚资产评估出具的“中通评报字（２０１３）１０５号”《资产评估报告》，以２０１３年４月３０日为评估基准日，邦和药业截至评估基准日的账面价值为２６，４２４．９２万元，本次评估采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估值１８０，６９５．６０万元，增值１５４，２７０．６８万元，增值率５８３．８１％，增值率较高，增值原因详见本报告书摘要中“第四节 交易标的”之“九、评估情况”之“（二）收益法评估结果说明”。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

  （三）盈利预测风险

  本报告书摘要中“第六节 财务会计信息”包含了邦和药业２０１３年度和２０１４年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。

  上述盈利预测是根据已知的情况和资料对邦和药业及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

  （四）邦和药业能否持续享受１５％所得税优惠税率的风险

  邦和药业２００９年首次被认定为高新技术企业，２０１２年７月通过高新技术企业复审，有效期限为３年（自２０１２年至２０１４年），即截至２０１４年底，邦和药业企业所得税率可以享受１５％的优惠税率。

  邦和药业被认定为“河南省级企业技术中心”、“郑州高新技术产业开发区博士后科研工作站分站”，具备一定的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受１５％所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受１５％的所得税优惠税率，将对邦和药业净利润产生不利影响。

  （五）本次交易形成的商誉减值风险

  本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果邦和药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次发行股份购买资产完成后，本公司将利用本公司和邦和药业在销售渠道等方面的互补性进行资源整合，积极发挥邦和药业的研发技术、精细化管理和销售布局中的优势，保持邦和药业的持续竞争力，将因本次发行股份购买资产形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （六）业绩波动风险

  本次发行股份购买资产完成后，本公司与邦和药业将进行业务、销售、人员等方面的整合，若并购整合不能达到预期效果，或者国家对生物医药的政策环境发生变化，可能对公司经营业绩造成不利影响，甚至导致公司业绩的下滑。

  （七）邦和药业ＧＭＰ验收完成时间存在不确定性

  根据《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》，现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在２０１３年１２月３１日前达到新版ＧＭＰ要求，未达到新版ＧＭＰ要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。

  邦和药业已完成ＧＭＰ改造，预计２０１３年年底前完成ＧＭＰ改造验收。但是，ＧＭＰ改造能否顺利通过ＧＭＰ验收及时间存在不确定性。若邦和药业无法在２０１３年１２月３１日前通过ＧＭＰ认证，则面临不得继续生产药品的风险。

  （八）邦和药业单采血浆站被关闭的风险

  根据《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发（２００６）１１８号）规定，单采血浆站应由血液制品生产企业设置和管理，单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系。单采血浆站规范运营对整体经营至关重要，邦和药业目前全资拥有两家单采血浆站，两家单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，一直正常规范经营。

  各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保证血液安全，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时邦和药业下属浆站不在其设置规划范围内，则邦和药业下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而被关闭的风险。同时邦和药业也存在因浆站经营管理严重违规而被关闭的风险。

  如果邦和药业下属浆站被关闭，将对邦和药业正常生产和经营业绩造成重大不利影响。

  （九）证券二级市场风险

  股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。本公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

  第一节 交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

  其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份９３，６５２，４４４股，用于收购邦和药业１００％股权，其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。

  向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行２６，０００，０００股股份，募集配套资金４９，９７２．００万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。

  本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  二、本次重大资产重组的背景

  （一）成为行业领先者是本公司的长期发展规划

  ２００８年６月本公司成功上市，获得了资本市场的认可。本公司期望借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强自己在血液制品行业中的市场地位，提高市场占有率。

  （二）本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋

  ２００４年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度大幅提升，贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过８５％。

  与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业共有３０余家，呈现小而多的态势。年投浆量在２５０吨以上、能生产６种以上产品的企业不足１０家，大部分企业投浆量较低，只能生产３种以下产品。国家对血液制品企业设立单采血浆站规定了严格的限制条件，一般情况下，拥有６个以上药品生产批准文号的企业才具备申请设立新的单采血浆站资格。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。

  近年来，我国血液制品行业的重大收购兼并事件逐步增多，如天坛生物收购成都蓉生、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）收购河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”）、中国生物收购贵阳黔峰和西安回天等交易均使得收购方的综合实力得以大幅提升。本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

  借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。本次对邦和药业实施并购符合本公司的发展战略。

  三、本次重大资产重组的目的

  （一）以本次交易为契机做大公司主业，提升核心竞争力

  本公司可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，拥有７个品种、共２３个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。邦和药业目前能生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白４个品种、共９个规格的产品。

  本次交易完成后，邦和药业将成为本公司的全资子公司，本公司的年投浆量将由目前的３５５吨增至４７５吨，一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。本公司可以充分发挥与邦和药业在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大公司主业，增加本公司产品的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，增强公司综合实力。

  （二）盈利能力增强，提升公司价值和股东回报

  本次收购的邦和药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。２０１２年度，本公司每股收益０．４６元／股，根据大华所审核的备考审计报告，假设２０１２年初完成重组，则本公司备考的２０１２年度每股收益将达到（不考虑本次募集配套资金的摊薄影响）０．５１元／股，每股收益将增加；根据经国富浩华审核的邦和药业盈利预测报告，２０１３年、２０１４年邦和药业的净利润分别为７，５１７．２１万元、１０，４８５．４８万元；根据经大华所审核的上海莱士备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司２０１３年度、２０１４年度预测净利润为３０，９１２．９３万元、３４，９１０．５３万元。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  １、上海莱士的决策过程

  （１）２０１３年４月８日本公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

  （２）２０１３年６月２７日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、和《利润补偿协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。

  ２、科瑞天诚的决策过程

  ２０１３年６月２０日，科瑞天诚召开股东会，审议通过了向上海莱士转让邦和药业３１．１７％股权的交易。

  ３、新疆华建的决策过程

  ２０１３年６月２０日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意新疆华建向上海莱士转让邦和药业３１．８３％股权的交易。

  ４、邦和药业决策过程

  ２０１３年６月２０日，邦和药业召开股东会，审议通过科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳将其持有的邦和药业１００％股权转让给上海莱士的方案。

  ５、莱士中国决策过程

  ２０１３年６月２３日，莱士中国股东黄凯签署文件，同意莱士中国以人民币或等值外币认购上海莱士定向增发的２，６００万股新股。

  （二）本次交易尚需履行的审批事项

  由于本公司属于中外合资企业，血液制品行业属于限制类行业，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本公司收购邦和药业股权的事项尚需取得河南省商务部门的批准方可实施。

  本次发行股份购买资产构成重大资产重组，《发行股份购买资产协议》尚需满足以下条件方能生效：

  １、本公司股东大会批准本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  《股份认购协议》在满足以下条件时方能生效：

  １、本公司股东大会批准本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、其他有关部门批准或核准（如需）。

  五、本次交易的标的及交易对方

  本次发行股份购买资产的标的为邦和药业１００％股权。本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳；本次发行股份募集配套资金的特定对象为莱士中国。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。

  六、本次交易价格及溢价情况

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即２０１３年７月２日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价扣除上市公司２０１２年年度分红（每１０股分０．５元，已在停牌期间于２０１３年５月１６日实施）后的价格，即１９．２２元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  根据中通诚资产评估出具的“中通评报字（２０１３）１０５号”《资产评估报告》，以２０１３年４月３０日为评估基准日，邦和药业（母公司）截至评估基准日的账面价值为２６，４２４．９２万元，本次评估采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估值１８０，６９５．６０万元，增值１５４，２７０．６８万元，增值率５８３．８１％。

  标的资产交易价格系在参考评估值和科瑞天诚、新疆华建前次交易价格的基础上，由交易各方协商确定。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交易价格为１８０，０００万元。其中，科瑞天诚持有的３１．１７％股权交易价格为５６，１０６．００万元，新疆华建持有的３１．８３％股权交易价格为５７，２９４．００万元，傅建平持有的３２．００％股权交易价格为５７，６００．００万元，肖湘阳持有的５．００％股权交易价格为９，０００．００万元。

  七、本次交易构成关联交易

  在本次交易前，科瑞天诚于２０１３年５月通过市场化手段收购了邦和药业３１．１７％的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞天诚为本公司控股股东之一，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  但是，科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。

  此外，莱士中国亦为本公司控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购本公司非公开发行的股份，亦构成关联交易。

  （下转B6版）