证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年7月17日（星期三）上午9：30

●股权登记日：2013年7月10日（星期三）

●会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦A座710会议室

●会议方式：现场会议

根据公司于2013年6月24日召开的第一届董事会第四十二次会议决议，现将公司2013年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：2013年7月17日（星期三）上午9：30

2、股权登记日：2013年7月10日（星期三）

3、会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦A座710会议室

4、会议方式：现场会议

5、是否提供网络投票：否

二、会议审议事项

上述议案1已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过，议案2已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过。以上议案均需采用累积投票制。

上述议案的内容请详见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股本大会的会议资料将不迟于2013年7月10日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

三、股东大会出席/列席对象

1、截至2013年7月10日（星期三）上海证券交易所A股交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以书面授权他人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书请见附件一）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员；

4、公司董事会邀请的其他人员。

四、股东出席回复与出席登记方法

1、出席回复

拟出席2013年第一次临时股东大会的股东应于2013年7月16日（星期二）前在办公时间（每个工作日上午8：30－11：30、下午1：00－5：00）将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。股东出席回复范本见本公告附件二。

2、出席登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2013年7月16日）。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前24小时提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

3、登记时间：2013年7月16日（星期二）上午9：00-11：30及下午2：00-5：00；2013年7月17日（星期三）上午7：30-9：15。

4、登记地点：北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦A座12层董事会办公室1201室。

五、累积投票制的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，关于选举公司第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事，本次临时股东大会将采取累积投票方式，具体计票原则如下：

1、董事、独立非执行董事分别投票、计票

（1）关于选举公司第二届董事会董事，每一股东所持有的每一有表决权的股份分别享有与拟选出的董事人数相同的表决权，即每一股东对议案中该董事候选人拥有的表决票总额为该股东持有的股份数乘以拟选举董事总人数3。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括同意、反对或弃权）不得超过其拥有的表决票总数，否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括同意、反对或弃权）小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

投票示例：

股东A持有中国水电100股股份，现对选举董事（不包括独立非执行董事）的相关议案投票举例如下：

第一种情形：股东A分别投给3名董事

第二种情形：股东将选举3名董事的股份投票给1名董事

第三种情形：股东A将其股份分别投给其中2名董事

或者其他情形。

（2）关于选举公司第二届董事会独立非执行董事，与（1）类似，只是拟选举的独立董事总人数为5，即每一股东对议案中该独立非执行董事候选人拥有的表决票总额为该股东持有的股份数乘以拟选举独立非执行董事总人数5。

2、关于选举第二届监事会股东代表监事的事项，与1类似，只是拟选举股东代表监事总人数为3，即每一股东对议案中该股东代表监事候选人拥有的表决票总额为该股东持有的股份数乘以拟选举股东代表监事总人数3。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦A座12层

联系部门：董事会办公室

邮编：100048

联系人：张宏伟、陈垦

联系电话：58381999

传真：58381621、58382133

（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

七、备查文件目录

1、中国水利水电建设股份有限公司第一届董事会第四十二次会议决议；

2、中国水利水电建设股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司董事会

二〇一三年七月二日

附件一：中国水利水电建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

中国水利水电建设股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国水利水电建设股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2013年7月17日在北京中国水电大厦召开的中国水利水电建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会，签署相关文件，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

附注（关于上述授权委托书）：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司已公告的股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”框内填写表决票数，做出投票指示。针对同一议案填写的“同意”、“反对”或“弃权”表决票数之和须少于或等于该股东所拥有的表决票数，少于其所拥有的表决票数的部分视为“弃权”。如果针对同一议案填写的“同意”、“反对”或“弃权”表决票数之和多于其所拥有的表决票数，该股东针对该议案的表决无效。如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

3、股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为：北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦A座12层董事会办公室1201室，邮编：100048，方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：中国水利水电建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会出席回复

中国水利水电建设股份有限公司

2013年第一次临时股东大会股东出席回复

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效