证券时报多媒体数字报

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-048

  广东超华科技股份有限公司

  第三届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十六次会议于2013年6月29日下午16：00在广东超华科技股份有限公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年6月18日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议通过公司《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见2013年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013-049（关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的公告）》、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

  二、审议通过公司《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2013年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013-050（关于签订募集资金三方监管协议的公告)》。

  三、审议通过公司《修改<公司章程>的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议，需以特别决议审议通过。

  根据《公司法》、《股票上市规则》及广东证监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号）的文件精神，为进一步完善公司治理制度，结合公司业务发展实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见《公司章程修改对照表》。

  修订后的《公司章程》刊登于2013年7月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过公司《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2013年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一三年七月一日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-049

  广东超华科技股份有限公司关于部分

  募集资金变更用途后向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年5月18日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元，募集资金总额为人民币60,999.8796万元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截至2012年5月4日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。

  根据公司及市场的实际变化情况，为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，2013年5月21日公司第三届董事会第三十四次会议及2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称"惠州合正"）后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目"年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目"为"收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目"和"设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目"。上述部分变更募集资金用途涉及两个项目分别为："收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目"31,865万元、"设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目"4,300万元，共计投资总金额36,165万元。

  "收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目"系通过全资子（孙）公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称"超华香港"）、惠州合正实施；"设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目"由新设立的全资子公司梅州超华数控科技有限公司（以下简称"梅州数控"）实施。

  2013年6月29日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金16,000万元对"超华香港"进行增资，用于超华香港投资惠州合正及其技术改造升级项目；同意使用募集资金4,300万元对梅州数控进行增资，用于设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目。

  本次增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不涉及合作方，不构成关联交易。

  本次增资无需提交股东大会审议批准。

  一、概述

  公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金16,000万元对超华香港进行增资，用于超华香港投资惠州合正及其技术改造升级项目；同意使用募集资金4,300万元对梅州数控进行增资，用于设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目。

  本次增加对超华香港和梅州数控的投资额,不涉及对其注册资本进行增资，原注册资本不变；超华香港对惠州合正增加投资额20,000万港元，其中增加注册资本8,600万港元，增资完成后，惠州合正注册资本为30,000万港元。

  增资完成后，公司占超华香港及梅州数控的股权仍为100%。

  本次增资系公司2012年非公开发行股票募投项目中变更部分非公开发行股票募集资金用途所投入的项目。本次增资行为不构成关联交易,与公司变更部分非公开发行股票募集资金的用途一致。公司将协同超华香港、梅州数控和惠州合正办理相关增资手续。

  二、增资公司基本情况

  超华科技股份（香港）有限公司

  英文名称：CHAOHUA TECHNOLOGY (HONGKONG) CO,.LIMITED

  成立日期：2008年1月31日

  公司住所：UNIT A 9/F JCG BLDG 10-16 MONGKOK RD

  法定代表人：梁健锋

  注册资本：1000万美元

  登记证号码：38919007-000-01-13-9

  业务性质：研发，生产，销售，对外投资，国际贸易，货物与技术出口

  法律地位：BODY CORPORATE

  出资结构：本次增加的投资额,不涉及对其注册资本进行增资，原注册资本不变；公司占超华科技股份（香港）有限公司股权仍为100%。

  梅州超华数控科技有限公司

  成立日期：2012年10月10日

  公司住所：广东梅县雁洋镇松坪村

  法定代表人：梁小玲

  注册资本：1000万元

  营业执照注册号：441421000025360

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：数控设备技术的研究、开发、咨询及技术转让服务；制造、加工、销售：电子模具、数控机械设备及配件、金属制品。

  出资结构：本次增加的投资额,不涉及对其注册资本进行增资，原注册资本不变；公司占梅州超华数控科技有限公司的股权仍为100%。

  惠州合正电子科技有限公司

  名称：惠州合正电子科技有限公司

  住所：惠州大亚湾区响水河工业区

  法定代表人：梁健锋

  注册资本：港币：21,400.0万元

  实收资本：港币：21,400.0万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。

  股东（发起人）：超华科技股份（香港）有限公司

  出资结构：超华香港对惠州合正增加投资额20,000万港元，其中增加注册资本8,600万港元；增资完成后，惠州合正注册资本为30,000万港元，超华香港占惠州合正的股权仍为100%。

  本次对外增资事项为本公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

  三、审议程序

  （一）董事会表决情况

  2013年6月29日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的议案》。

  （二）独立董事发表独立意见

  在审议关于《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的议案》过程中，我们认为：本次增资符合公司发展战略，有利于公司项目缩短建设周期、提高公司募集资金的使用效率，有利于资源优化整合，发挥公司产业链优势，提高核心竞争力，提高经济效益。本次增资行为不构成关联交易,与公司变更部分非公开发行股票募集资金的用途一致，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上，我们同意此议案。

  具体内容详见2013年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见》。

  四、本次增资的目的、资金来源

  公司本次进行增资的主要目的:1.为了利用惠州合正已有的客户资源、市场份额、丰富的产品品种(铜箔铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片)和成熟管理团队进一步开拓公司业务，加快公司的产业布局，进一步发挥公司实施"纵向一体化"产业链发展战略，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力；2.通过对全资子公司梅州数控增资，实现公司PCB上游关键钻孔工序的内部配套加工，形成完整的产业链，提高公司的高档PCB产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面的竞争优势，形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。

  综上所述，本次增资有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合公司和全体股东的利益，是可行也是必要的。

  本次增资资金来源于公司部分变更非公开发行A股股票募集资金用途的资金。

  五、本次增资对公司产生的影响

  本次增资的实施，有利于子公司尽快投入募集资金项目建设，提升公司整体生产能力和技术水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

  此次增资不会对公司本期、未来财务状况和经营成果造成不利影响，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和全体股东权益的情况。

  六、增资后募集资金的管理

  公司全资子（孙）公司将与保荐机构广发证券股份有限公司、募集资金账户开户银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

  七、备查文件

  1、广东超华科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一三年七月一日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-050

  广东超华科技股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司梅州超华数控科技有限公司（以下简称"梅州数控"）、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）与交通银行股份有限公司梅州分行签订《募集资金三方监管协议》。公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司募集资金专户尚在办理中，待签署完成后将及时披露。

  梅州数控、广发证券与交通银行股份有限公司梅州分行协议三方约定的主要条款如下：

  一、梅州数控已在交通银行股份有限公司梅州分行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为496496185018010005738，截止2013年6月21日，专户余额为4300万元。该专户仅用于"设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司"项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  梅州数控以存单方式存放的募集资金（若有），梅州数控承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。梅州数控存单不得质押。

  二、梅州数控、交通银行股份有限公司梅州分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。梅州数控、交通银行股份有限公司梅州分行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对梅州数控现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、梅州数控授权广发证券指定的保荐代表人王继东 、朱项平可以随时到交通银行股份有限公司梅州分行查询、复印梅州数控专户的资料；交通银行股份有限公司梅州分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向交通银行股份有限公司梅州分行查询梅州数控专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向交通银行股份有限公司梅州分行查询梅州数控专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、交通银行股份有限公司梅州分行按月（每月5日之前）向梅州数控出具对账单，并抄送广发证券。交通银行股份有限公司梅州分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、梅州数控一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，交通银行股份有限公司梅州分行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

  七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知交通银行股份有限公司梅州分行，同时按本协议第十一条的要求向梅州数控、交通银行股份有限公司梅州分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、交通银行股份有限公司梅州分行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，梅州数控有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自梅州数控、交通银行股份有限公司梅州分行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  十、本协议一式八份，梅州数控、交通银行股份有限公司梅州分行、广发证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留梅州数控备用。

  特此公告

  广东超华科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月一日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-051

  广东超华科技股份有限公司关于召开

  公司2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年7月17日（星期三）上午10：00召开公司2013年第三次临时股东大会。现就召开公司2013年第三次临时股东大会的相关事项通知如下：

  （一）会议时间：2013年7月17日上午10：00

  （二）会议地点：广东省梅县雁洋镇超华工业园公司会议室

  （三）召开方式：现场表决

  （四）会议议程

  1、审议公司《关于修改公司章程的议案》

  （五）出席会议人员：

  1、股权登记日为：截至2013年7月12日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘任的见证律师。

  （六）会议登记办法

  1、登记时间：2013年7月15日上午9：00-11：30 时，下午14：00-17：00；

  2、登记方式：

  法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

  3、登记地址：公司董事会办公室

  梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

  深圳：深圳市天安数码城创新科技广场B座1312

  联系电话：0753-8582287；0755－83432838

  联系传真：0753-8582280；0755－83433868

  （七）其他事项

  1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  2、联系人：王勇强、沈静

  特此公告

  广东超华科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月一日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表 出席广东超华科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代表股权 万股

  股权证号（证券帐户号）：

  委托人： 出席人：

  委托日期： 年 月 日