证券时报多媒体数字报

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2013-033

  中山大学达安基因股份有限公司

  第五届董事会2013年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中山大学达安基因股份有限公司第五届董事会2013年第二次临时会议于2013年6月26日以电子邮件方式发出通知，并于2013年7月1日（星期一）上午9：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以通讯的方式召开，公司董事9名，参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改方案的议案》。

  详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改方案》（公告编号：2013—034）。

  2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司关联交易决策制度》。

  《中山大学达安基因股份有限公司关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董事会

  2013年7月1日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2013-034

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于广东证监局年报现场

  检查有关问题的整改方案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定的要求，于2013年4月17日至24日对中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）进行了年报现场检查，并于2013年6月8日签发了《关于中山大学达安基因股份有限公司的监管关注函》广东证监函[2013]360号（以下简称《监管关注函》）。根据《监管关注函》要求，公司董事会高度重视现场检查中发现的问题，并及时向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人予以传达，结合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《广东证监局年报现场检查有关问题的整改方案》。

  2013年7月1日，公司召开的第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改方案的议案》，现将整改方案报告如下：

  一、公司治理及内部控制方面

  1、《监管关注函》指出：公司部分董事与高级管理人员缺席公司股东大会，不符合公司《公司章程》第六十五条的相关规定。

  整改措施：经讨论分析，公司今后将严格执行《公司章程》第六十五条的规定，即“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”董事、监事和高级管理人员确实无法出席会议的，其本人应提前向董事会和监事会提交请假报告。公司董事会秘书须在会前落实董事、监事和高级管理人员出席和列席的情况。

  整改时间：在“召开”三会及日常工作中加以改进

  整改责任人员：董事长、董事会秘书、证券部

  2、在2011年第一次临时股东大会的组织召开中，《监管关注函》指出：

  A、该次会议由公司董事兼副总经理程钢主持；

  B、由程钢代表公司自然人股东、董事长何蕴韶及公司自然人股东、总经理周新宇出席会议并投票，但未取得相关股东的授权委托书；

  C、该次股东大会记录以主持人的发言稿替代会议记录，未记录会议时间、地点、召集人姓名或名称、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例、提案审议经过与发言要点等；

  上述行为不符合《公司章程》第六十六条、第六十条、第七十条及《股东大会议事规则》第三十九条、第三十三条、第六十五条的相关规定。

  整改措施：

  A、经讨论分析，如董事长因公外出无法主持股东大会时，将严格执行《公司章程》第六十六条、《股东大会议事规则》第三十九条的规定，即“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”公司证券部将继续加强对有关规则的理解和运用，确保落实制度。

  B、证券部将严格执行《公司章程》第六十条、《股东大会议事规则》第三十三的规定，办理股东大会委托手续时，确保文件齐备性，在会议筹备过程中将进一步细致工作，确保履行程序符合规定。

  C、证券部将严格执行《公司章程》第七十条、《股东大会议事规则》第六十五条的规定。董事会秘书应在会议记录中明确会议时间、地点、召集人姓名或名称、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，详细记录股东大会的各项内容，同时亦将会前、会后沟通情况纳入会议记录范围，对各位与会人员的发言进行详细记录。与会董事、监事核实并签署会议记录时，对会议记录未能完全记录的发言要点，有权要求记录人予以补充。

  整改时间：在召开“三会”及日常工作中加以改进

  整改责任人员：董事会秘书、证券部

  3、《监管关注函》指出：公司《关联交易决策制度》未分别规定与关联自然人、关联法人的关联交易决策权限，也未具体规定300万元以下、净资产0.5%以下的关联交易的决策权限。此外，该制度第十二条有关“在确定关联交易金额时，公司连续十二个月与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额”的规定，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条的相关规定。

  整改措施：经讨论分析，公司董事会重新修订了《关联交易决策制度》。2013年7月1日，公司召开的第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关联交易决策制度》，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该制度尚需经股东大会审议通过。

  整改时间：经股东大会审议通过后整改完毕

  整改责任人员：董事长、总经理、董事会秘书、证券部

  4、《监管关注函》指出：公司部分合同签订时间早于董事会审议时间。公司于2012年1月13日召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权转让且增资扩股的议案》，将广州安必平医药科技有限公司（以下简称广州安必平）6.59%股权以人民币1927.58万元转让给广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）（以下简称凯多投资）。但公司已于2011年11月25日与凯多投资签订了《股权转让协议》，《补充协议》签订于2012年1月31日，上述行为不符合你公司《公司章程》第一百一十四条的相关规定。

  整改措施：经讨论分析，投资部今后严格按照《公司章程》第一百一十四条的规定，并结合《对外投资管理办法》的审批权限，对投资行为进行审批和决策，确保获得权力机构的批准后执行。并根据具体情况在合同内注明“本合同需经公司董事会等权力机构审议批准之后生效”等条款。

  整改时间：在日常工作中加以改进

  整改责任人员：分管副总、投资部

  5、《监管关注函》指出：公司部分股权转让款项未按照合同的约定进行支付。2012年4月26日,公司全资子公司佛山达安医疗设备有限公司(以下简称佛山达安)与陆德昌、廖咏姬夫妇签订了《佛山达健试验设备有限公司股权转让合同》,双方约定在合同订立十五日内,陆德昌、廖咏姬分别以现金一次性支付股权转让款1127.1425万元和922.2075万元。陆德昌、廖咏姬夫妇于2011年11月、2012年2月、2012年5月和2012年11月分四次支付了股权转让款,与合同约定的付款方式不符,上述行为不符合《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》中第四条的相关规定。

  整改措施：相关部门将组织认真学习《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》内容，加强合同管理，合同签订部门将定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，切实对转让款项做好催收工作。如不能完全履行合同约定收款时，将及时与各方沟通并签署补充协议或说明，确保款项的及时如期收回。对本次回款滞后的情况，将按银行同期贷款利息收取资金占用费用。

  整改时间：2013年7月31日前

  整改责任人员：财务总监、财务部、投资部

  6、《监管关注函》指出：公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于对控股与参股子公司提供财务资助事项的预案》，并于2012年5月15日披露了《关于对控股与参股子公司提供财务资助事项的公告》，指出2012年公司向控股及参股子公司财务资助总额累计不超过500万元。截至12年12月31日，公司对控股及参股子公司的财务支资助金额已超过500万元，与公司公告不相符，上述行为不符合《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。

  整改措施：经讨论分析，公司财务部将每月对母公司和控股子公司关联资金往来进行检查复核，对出现违反公司《对外提供财务资助管理制度》等的行为需申报给审计监察部门，及时纠正错误。对于本次财务资助超过500万元的部分，财务部已采取有效措施在今年7月底之前解决。今后如发生财务资助事项将及时履行公告义务，并严格遵照公告内容予以执行，如公告后涉及到财务资助事项的变更情况，公司将再次及时披露相关情况及拟采取的措施，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  整改时间：2013年7月31日前

  整改责任人员：财务总监、财务部

  二、会计基础工作方面

  1、《监管关注函》指出：公司“资金划拨审批单”的使用范围不准确。如公司原持有杭州安杰思医疗科技有限公司(以下简称杭州安杰思)60%的股权，后因该公司增资扩股，公司对其持股比例降至35.96%。自2012年5月15日起，公司已失去对杭州安杰思的控制权。但公司与杭州安杰思进行资金往来划拨时，仍使用“仅适用于公司内部及公司与控股子公司之间的资金划拨”的《资金划拨审批单》，上述行为不符合《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》中第二十一条的相关规定。

  整改措施：财务部检查所有关联公司的资金划拨情况，对非控股子公司资金的划拨严格按照公司《对外提供财务资助管理制度》执行；加强财务人员培训，对每笔资金拨付内容严格审核，必须提供符合财务法规制度和公司制度的原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序。

  整改时间：2013年7月31日前

  整改责任人员：财务总监、财务部

  2、《监管关注函》指出：公司部分记账凭证所记事项和金额与原始凭证不一致。如2012年6月29日,公司银付-51号凭证摘要为姜佳琳报4月差旅费为1571元,但后附的原始凭证却为金额为2716元的办公用品发票,上述行为不符合《会计基础工作规范》(财政部财会字19号)第五十条的相关规定。

  整改措施：针对以上情况，财务部将严格实施公司财务核算基础工作规范手册，加强部门员工基础业务培训，实施自查、互审、复审三审方式，发现问题及时纠正；努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查；加强内审检查，内审部门定期对财务工作进行审核，并及时通报纠正，避免再次出现上述情况。

  整改时间：在日常工作中持续跟进

  整改责任人员：财务部、审计部

  3、《监管关注函》指出：公司违规为部分联营企业任职人员缴纳社保金或报销费用。公司原财务部经理王和平自2011年7月13日起改任公司联营企业广州安必平财务总监,但公司2012年4月仍为其缴纳社保、住房公积金等费用1822.52元。原佛山达安生产部经理张锦坤自2012年12月1日起改任公司联营企业广州天成医疗技术有限公司技术服务第一事业部副总监，但公司2013年1月仍为其报销差旅费、交通费、餐费等费用合计17494元。上述行为不符合公司《资金管理制度》第七条的相关规定。

  整改措施：公司已纠正上述问题，并要求人力资源部与财务部针对员工离职调岗及人员关系转移等情况及时沟通，财务部每月与人力资源部核对各部门人员变动情况；财务部在办理员工离职手续时，需对离职人员借支、费用、工资等查核清晰后再予以办理；继续规范会计基础工作，财务人员要严格遵循公司报销制度和费用报销审批程序，加强原始凭证审核，杜绝出现非公司人员费用报销情况，使公司凭证单据复核管理达到要求。

  整改时间：在日常工作中持续跟进

  整改责任人员：财务部、人力资源部

  广东证券局本次年报现场检查提出的问题，对本公司加强和提高公司治理、内部控制的规范性等方面起到了重要的指导和积极的推动作用。公司董事会以及董事、监事、高管和相关职能部门对公司目前存在的问题进行了全面地讨论和深刻地剖析，表示按照整改方案进行认真整改，决心通过整改措施的实施进一步提高公司规范运作水平，从而促进公司持续、健康、较快的发展。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董事会

  2013年7月1日

  中山大学达安基因股份有限公司

  关联交易决策制度

  第一章 总则

  第一条 为保证中山大学达安基因股份有限公司（以下简称为“公司”）与各关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《中山大学达安基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

  第二章 关联交易

  第三条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保（反担保除外）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）与关联人共同投资；

  （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  第三章 关联人

  第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有以下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由本制度第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第六条 公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系；但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

  第四章 关联交易的原则

  第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用的原则；

  （二）公平、公开、公允原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （三）书面协议原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

  （四）关联人回避原则；

  （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问。

  第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第五章 关联交易价格

  第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

  第十二条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

  （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

  （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

  （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

  （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

  （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。

  第十三条 关联交易价格的管理

  （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

  （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

  第六章 关联交易审议程序

  第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

  （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1、交易对方；

  2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；

  6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的认识。

  （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

  1、交易对方；

  2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

  3、被交易对方直接或间接控制的；

  4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  6、中国证监会、深圳证券交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

  第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

  第十七条 关联交易决策权限：

  （一）总经理

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易；

  2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在0.5%以下的关联交易。

  （二）董事会

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元（含30万元）以上300万元以下的关联交易；

  2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元（含300万元）以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易。

  （三）股东大会

  1、公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

  2、中国证监会或深圳证券交易所规定应提交股东大会审议的关联交易。

  第十八条 需经股东大会批准的公司与关联人之间发生的交易金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应比照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司与关联人发生的本制度第三条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

  第十九条 关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条标准的，适用本制度第十七条的规定。

  已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第十七条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十一条 公司与关联人首次进行本制度第三条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计达到第十七条规定标准的，应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。对于前款预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十七条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第十七条的规定履行相关审议程序。

  第七章 关联交易的信息披露

  第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所，及时披露。

  第二十三条 公司披露的关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议书或意向书；

  （三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿；

  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

  （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  （七）独立董事意见；

  （八）证券交易所要求提供的其他文件。

  第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  第二十五条 公司的关联交易依照证券交易所的要求，应包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （三）董事会或股东大会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据；

  （六）交易协议的主要内容；

  （七）交易目的及对公司的影响等；

  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求披露的其他内容。

  第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

  第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务:

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

  （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

  第八章 附则

  第二十八条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

  第二十九条 本制度由公司董事会负责修订、补充与解释。

  中山大学达安基因股份有限公司

  2013年7月1日