证券时报多媒体数字报

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-017

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第二十五次会议(以下简称"本次会议")于2013年6月27日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2013年6月14日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

  一、审议通过了《关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的自查报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为进一步提升规范运作水平，根据厦门市证监局《关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的通知》（厦证监发 [2013]18号）的统一部署和要求，公司对照《中华人民共和国会计法》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》、《财务管理手册》等内部规章制度，进行全面、深入地自查自纠，形成了《关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

  二、审议通过了《关于修订〈信息披露制度〉的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会重新修订了《信息披露制度》，该办法自本次会议修订后正式生效施行。

  全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司信息披露制度》（修订稿）。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  二〇一三年七月一日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-018

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于公司股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年6月28日接到公司股东黄明辉先生的通知，黄明辉先生因融资需求将其持有的公司无限售流通股1,720,000股质押给中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行，用于办理个人助业贷款提供担保，并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。根据黄明辉先生与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订的《权利质押合同》，质押期限自2013年7月1日至2014年6月30日。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1.6条的规定，公司履行信息披露义务。

  截止本公告日，黄明辉先生共持有公司流通股份13,398,185股，占本公司总股本的5.08%，其中本次质押股份1,720,000股，占黄明辉先生持有公司股份总数的12.84%，占公司总股本的0.65%；累计质押股份1,720,000股，占黄明辉先生持有公司股份总数的12.84%，占公司总股本的0.65%。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  二〇一三年七月一日

  信息披露制度

  (XMABR0-3.13-2013.内部)

  1 总则

  1.1 为提高厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作质量和规范信息披露程序，规范公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的其他有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

  1.2 本制度所指信息披露是指可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

  前述重大信息包括但不限于：

  (1) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如：财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

  (2) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

  (3) 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

  (4) 与公司经营事项有关的信息，如：新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

  (5) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

  (6) 有关法律、法规、规章及深圳证券交易所规定的其他应披露的事件和交易事项。

  1.3 释义：

  (1) 信息披露义务人：指负有披露公司应当披露的信息的会议组织或人员。

  (2) 及时：指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；若中国证监会或者深圳证券交易所对披露的时间另有规定的，则从其规定。

  (3) 本制度所称信息披露直通车，是指公司采用信息披露直通车方式（本制度所称信息披露直通车是指公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、指引、通知、办法、备忘录等规定，将应该对外披露的信息公告通过深圳证券交易所中小板业务专区信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至交易所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式，以下简称"直通披露"。）披露信息的，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程关于信息披露的规定。

  (4) 关联交易：指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的资源转移或者义务的事项。具体交易及关联人的界定根据中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定执行。

  1.4 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。

  1.5 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

  公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

  1.6 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

  1.7 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

  公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

  1.8 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，并就其保证承担连带赔偿责任。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

  不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  1.9 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

  (1) 在该事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露；

  (2) 公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加文件或附加期限，公司应当立即予以披露；

  (3) 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；

  (4) 上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

  1.10 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并依照中国证监会指定的媒体发布。

  1.11 公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

  公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  1.12 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《深圳证券交易所上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

  1.13 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会厦门监管局(以下简称"厦门证监局")，并置备于公司住所供社会公众查阅。

  1.14 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，应以中文文本为准。

  1.15 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话(0592-2273752)的畅通。

  1.16 公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。

  1.17 公司公开披露的信息应第一时间报送深圳证券交易所，任何机构与个人不得干预。

  1.18 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

  (1) 拟披露的信息未泄漏；

  (2) 有关内幕人士已书面承诺保密；

  (3) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

  1.19 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《深圳证券交易所上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《深圳证券交易所上市规则》披露或履行相关义务。

  1.20 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

  1.21 若公司未公开重大信息公告前出现泄露或公司证券交易发生异常波动，公司及其相关信息披露义务人应第一时间报告深圳证券交易所，并立即公告。

  1.22 公司信息披露的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  2 信息披露标准

  2.1 招股说明书、募集说明书、上市公告书

  2.1.1 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  2.1.2 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  招股说明书应当加盖公司公章。

  2.1.3 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  2.1.4 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  上市公告书应当加盖公司公章。

  2.1.5 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  2.1.6 本办法第2.1.2条至第2.1.5条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

  2.1.7 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

  2.2 定期报告

  2.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  2.2.2 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两2月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露。

  公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  2.2.3 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

  2.2.4 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

  2.2.5 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  2.2.6 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

  (1) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

  (2) 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

  (3) 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

  2.2.7 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

  (1) 年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

  (2) 审计报告原件（如适用）；

  (3) 董事会和监事会决议及其公告文稿；

  (4) 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

  (5) 停牌申请（如适用）；

  (6) 深圳证券交易所要求的其他文件。

  2.2.8 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

  2.2.9 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

  (1) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；

  (2) 独立董事对审计意见涉及事项的意见；

  (3) 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

  (4) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

  (5) 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

  2.2.10 年度报告应当记载以下内容：

  (1) 公司基本情况；

  (2) 主要会计数据和财务指标；

  (3) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

  (4) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  (5) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  (6) 董事会报告；

  (7) 管理层讨论与分析；

  (8) 报告期内重大事件及对公司的影响；

  (9) 财务会计报告和审计报告全文；

  (10) 中国证监会规定的其他事项。

  2.2.11 中期报告应当记载以下内容：

  (1) 公司基本情况；

  (2) 主要会计数据和财务指标；

  (3) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  (4) 管理层讨论与分析；

  (5) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  (6) 财务会计报告；

  (7) 中国证监会规定的其他事项。

  2.2.12 季度报告应当记载以下内容：

  (1) 公司基本情况；

  (2) 主要会计数据和财务指标；

  (3) 中国证监会规定的其他事项。

  2.2.13 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  2.2.14 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  2.2.15 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  2.2.16 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  2.3 临时报告

  临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会召开通知公告、股东大会决议公告、应披露的交易公告、关联交易公告及其他应披露的重大事项公告。

  2.3.1 监事会形成决议或者依照法律、法规、规章、交易所规定及公司内部规定拟采取某种措施，由监事会发布并加盖监事会公章。除本条前述规定之外，公司的临时报告均由公司董事会发布并加盖董事会公章。

  2.3.2 公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的且投资者尚未得知的重大事件和重大信息时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前述所称重大事件和重大信息包括：

  (1) 经营方针和经营范围的重大变化；

  (2) 重大投资行为和重大的购置财产的决定；

  (3) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  (4) 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  (5) 发生重大亏损或者重大损失；

  (6) 生产经营的外部条件发生的重大变化；

  (7) 董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

  (8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  (9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  (10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  (11) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  (12) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  (13) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  (14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  (15) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  (16) 主要或者全部业务陷入停顿；

  (17) 对外提供重大担保；

  (18) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

  (19) 变更会计政策、会计估计；

  (20) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  (21) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  2.3.3 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

  (1) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

  (2) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

  (3) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

  (4) 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  (5) 该重大事件难以保密；

  (6) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  (7) 公司证券出现异常交易情况。

  2.3.4 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

  2.3.5 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。

  (1) 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

  (2) 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

  2.3.6 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

  2.3.7 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

  (1) 股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

  (2) 股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

  (3) 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

  (4) 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

  (5) 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

  2.3.8 公司涉及重大交易时，应及时披露。具体披露标准按照本制度第2.3.9条、第2.3.10条的规定及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2.3.9 公司应披露的交易包括下列事项：

  (1) 购买或出售资产；

  (2) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  (3) 提供财务资助；

  (4) 提供担保；

  (5) 租入或租出资产；

  (6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  (7) 赠与或受赠资产；

  (8) 债权或债务重组；

  (9) 研究与开发项目的转移；

  (10) 签订许可协议；

  (11) 深圳证券交易所认定的其他交易。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  2.3.10 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

  (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  (2) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  (3) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

  2.3.11 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

  (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

  (2) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

  (3) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

  2.3.12 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

  2.3.13 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

  (1) 原项目基本情况及变更的具体原因；

  (2) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

  (3) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  (4) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  (5) 深圳证券交易所要求的其他内容。

  新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定进行披露。

  2.3.14 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：

  (1) 净利润为负值；

  (2) 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

  (3) 实现扭亏为盈。

  比较基数较小时出现上述（2）情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。

  2.3.15 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

  2.3.16 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10％以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20％以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

  2.3.17 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

  2.3.18 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

  2.3.19 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深圳证券交易所的相关规定执行。

  2.3.20 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

  2.3.21 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券交易所报告并披露：

  (1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；

  (2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

  (3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

  (4) 计提大额资产减值准备；

  (5) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  (6) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

  (7) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  (8) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

  (9) 主要或全部业务陷入停顿；

  (10) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

  (11) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

  (12) 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

  上述事项涉及具体金额的，比照本制度第2.3.10条的规定。

  2.3.22 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

  (1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露；

  (2) 经营方针和经营范围发生重大变化；

  (3) 变更会计政策、会计估计；

  (4) 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

  (5) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再融资申请提出审核意见；

  (6) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

  (7) 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、或1/3以上的监事提出辞职或发生变动；

  (8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

  (9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  (10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

  (11) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

  (12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

  (13) 任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

  (14) 获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

  (15) 深圳证券交易所认定的其他情形。

  2.3.23 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。

  2.3.24 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

  2.3.25 临时报告的披露时间，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定执行。

  3 信息传递、审核及披露流程

  3.1 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

  (1) 报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

  (2) 董事会秘书负责送达董事审阅；

  (3) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

  (4) 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

  (5) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

  3.2 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

  (1) 由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

  (2) 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

  (3) 董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

  3.3 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。

  (1) 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

  前述报告应以书面、电话、电子邮件、OA系统邮件等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

  公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

  (2) 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

  (3) 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

  如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

  3.4 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

  3.5 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

  3.6 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交证券部或董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

  4 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

  4.1 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

  4.2 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

  4.3 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  4.4 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

  5 信息披露报告、审议和职责

  5.1 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

  5.2 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

  5.3 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，时知会董事会秘书。

  5.4 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。

  5.5 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。

  5.6 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

  5.7 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

  5.8 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

  5.9 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

  5.10 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

  5.11 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  6 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

  6.1 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

  6.2 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。

  6.3 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

  6.4 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

  7 信息保密

  7.1 信息知情人员对本制度第2章"信息披露标准"中所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

  (1) 公司的董事、监事、高级管理人员；

  (2) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  (3) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  (4) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

  (5) 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

  (6) 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

  7.2 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

  7.3 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门及控股子公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

  7.4 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第3.6条执行。

  7.5 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

  7.6 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

  8 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

  8.1 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

  8.2 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司的相关规定执行。

  8.3 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

  9 发布信息的申请、审核、发布流程

  9.1 公司信息发布应当遵循以下流程：

  (1) 证券部制作信息披露文件；

  (2) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总裁）审定、签发；

  (3) 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

  (4) 董事会秘书根据公司提交的信息披露申请文件类别判断登记审核程序。涉及信息披露直通车业务的，董事会秘书应提前按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式》等要求准备公告文稿和备查文件，然后按照深圳证券交易所发布的上市公司信息披露直通车业务操作指南办理直通车披露业务。不属于信息披露直通车业务范围的，董事会秘书应将信息披露文件报送深圳证券交易所进行事前审核。

  (5) 在中国证监会指定媒体上进行公告；

  (6) 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送厦门市证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

  (7) 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

  10 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

  10.1 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

  10.2 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

  10.3 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。

  10.4 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

  10.5 公司应规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取上市公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

  11 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

  11.1 公司各部门、分公司和各控股子公司负责人为本部门、本分公司、该子公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门、分公司和各控股子公司应指派专人负责本部门、本分公司、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本分公司、本公司相关的信息。

  11.2 公司各部门、分公司和各控股子公司发生本制度第2.1.3条规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，公司各部门、分公司和各控股子公司应及时报告公司证券部和董事会秘书，并统一由公司履行信息披露义务。公司各部门、分公司和各控股子公司均不得以擅自披露前述信息。

  11.3 董事会秘书和证券部向各部门收集相关信息时，各部门应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

  11.4 关于公司各部门、分公司和各控股子公司的信息披露的其他未尽事宜根据公司的其他具体规定执行。

  12 自愿性信息披露

  12.1 公司将通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

  12.2 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

  12.3 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

  12.4 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

  12.5 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

  13 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

  13.1 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

  13.2 公司各部门、分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

  13.3 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应补救措施并尽力消除负面影响，并及时向厦门证监局和深圳证券交易所报告。

  14 附则

  14.1 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

  14.2 本制度由公司董事会负责解释。

  14.3 本制度自公司董事会批准之日起生效施行，修改时亦同。