证券时报多媒体数字报

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-038

深圳万润科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2013年6月28日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2013年7月2日在公司六楼多功能会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事李杰先生以通讯方式参加表决。本次会议由董事长李志江先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于对控股子公司增资并受让部分股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于对控股子公司增资并受让部分股权的公告》。

（二）审议并通过《关于制订<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司委托理财管理制度》。

（三）审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（四）审议并通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

（五）审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于证券事务代表辞职及聘任的公告》。

公司独立董事就第一、三、四项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；保荐机构就上述第三、四项议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

三、备查文件

1、《第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

3、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月四日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-043

深圳万润科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2013年6月28日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2013年7月2日在公司六楼多功能会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事孙蓉女士以通讯方式参加表决。本次会议由监事会主席陈菲女士主持，董事会秘书列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（二）审议并通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

三、备查文件

《第二届监事会第十五次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二〇一三年七月四日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-039

深圳万润科技股份有限公司关于

对控股子公司增资并受让部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为满足控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司（以下简称“金万润”）经营需要，支持其业务发展，并强化对其管控力度，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）根据金万润截止2013年6月30日的净资产额并考虑金万润未来的经营发展情况，经各方协商一致，公司以自有现金人民币100万元单方面对金万润增资，认缴新增注册资本100万元，金万润其他股东放弃同比例增资权；同时，公司分别以66万元、25万元的价格受让股东深圳市欣怡君然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣怡君然”）、周艳军持有的金万润66万元、25万元的出资额。另外，股东杜拥军以10万元的价格受让股东周艳军持有的金万润10万元的出资额。本次增资及股权转让完成后，公司持有金万润的出资比例为65%。

2、董事会审议情况及审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，已经第二届董事会第十六次会议审议通过，无需经股东大会批准。

3、金万润为公司控股子公司，欣怡君然、周艳军均非公司关联方，本次交易不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、深圳市欣怡君然投资管理合伙企业（有限合伙）

经营场所：深圳市南山区蛇口街道办国土商厦B栋1114号

执行合伙人：陈其昌

企业类型：有限合伙

成立时间：2013年1月29日

注册资本及出资比例：注册资本人民币50万元，其中杨巍出资32.5万元，占注册资本的65%；陈其昌出资17.5万元，占注册资本的35%。

经营范围：企业股权投资及管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市欣怡君然投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

2、周艳军，男，中国籍自然人，通讯地址：北京市东城区东中街30号楼五层502。

周艳军与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、名称：金万润（北京）照明科技有限公司

2、住所：北京市东城区东中街30号楼五层502

3、法定代表人：李志江

4、注册资本：人民币900万元

5、成立日期：2013年4月1日

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：许可经营项目无；一般经营项目：技术推广服务；销售五金交电、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

8、营业期限：30年

9、本次增资及转股前后的股权结构如下：

10、主要财务指标： 截止2013年6月30日，资产总额885.01万元，负债总额45.22万元，净资产839.79万元；自成立之日起至2013年6月30日，营业收入24.72万元，净利润-60.20万元（主要系公司前期处于筹建阶段，渠道拓展刚启动，销售费用投入较大，暂未产生规模收益）。（以上数据均未经审计）

四、有关协议的主要内容

1、与欣怡君然的股权转让协议

（1）转让双方

转让方：深圳市欣怡君然投资管理合伙企业（有限合伙）

受让方：深圳万润科技股份有限公司

（2）股权转让价格与付款方式

1）欣怡君然同意将其持有金万润（北京）照明科技有限公司的出资额66万元以66万元的价格转让给万润科技，万润科技同意按此价格购买上述股权。

2）万润科技同意在本协议生效之日起十五日内以现金形式一次性向欣怡君然支付上述股权转让款。

（3）保证

1）欣怡君然保证所转让给万润科技的股权是欣怡君然在金万润（北京）照明科技有限公司的真实出资，是欣怡君然合法拥有的股权，欣怡君然拥有完全的处分权。欣怡君然保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由欣怡君然承担。

2）欣怡君然转让其股权后，其在金万润（北京）照明科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由万润科技享有与承担。

3）欣怡君然应在本协议生效后30天内协助万润科技办理完毕股权变更登记手续。

（4）违约与赔偿

1）本协议任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行、延迟履行本协议，造成另一方经济损失的，均构成违约。

2）如因一方违约而给另一方造成经济损失的，遭受损失的一方有权要求违约方承担相应赔偿责任。

（5）协议生效条件和日期

本协议经欣怡君然、万润科技双方或其授权代表签署并经万润科技董事会审议通过后生效。

2、与周艳军的股权转让协议

（1）转让双方

转让方：周艳军

受让方：深圳万润科技股份有限公司

（2）股权转让价格与付款方式

1）周艳军同意将其持有金万润（北京）照明科技有限公司的出资额25万元以25万元的价格转让给万润科技，万润科技同意按此价格购买上述股权。

2）万润科技同意在本协议生效之日起十五日内以现金形式一次性向周艳军支付上述股权转让款。

（3）保证

1）周艳军保证所转让给万润科技的股权是周艳军在金万润（北京）照明科技有限公司的真实出资，是周艳军合法拥有的股权，周艳军拥有完全的处分权。周艳军保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由周艳军承担。

2）周艳军转让其股权后，其在金万润（北京）照明科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由万润科技享有与承担。

3）周艳军应在本协议生效后30天内协助万润科技办理完毕股权变更登记手续。

（4）违约与赔偿

1）本协议任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行、延迟履行本协议，造成另一方经济损失的，均构成违约。

2）如因一方违约而给另一方造成经济损失的，遭受损失的一方有权要求违约方承担相应赔偿责任。

（5）协议生效条件和日期

本协议经周艳军、万润科技双方或其授权代表签署并经万润科技董事会审议通过后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

为进一步完善产业链，巩固和提升照明产品的市场占有率，扩大金万润的经营规模，提升其市场竞争实力，加强其股权控制，公司对其增资并受让部分股权。

本次增资及受让部分股权的资金来源于公司自有资金。本次增资及股权转让完成后，金万润仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月四日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-041

深圳万润科技股份有限公司关于

使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”)2013年7月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用合计不超过人民币5,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，公司及控股子公司使用合计不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的 30%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品不构成关联交易。

本次使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

二、募集资金管理和使用情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。募集资金到位后将募集资金存放于公司及控股子公司开设的募集资金专户，公司、控股子公司与保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)和中国建设银行深圳公明支行（总账户）、招商银行深圳福田支行（LED绿色节能照明灯具生产项目）、中国建设银行深圳公明支行（新型高光效贴片式LED生产建设项目）、上海浦东发展银行深圳分行（企业技术研发中心项目）签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序，协议的主要内容已向投资者披露，2012年至今均正常履行。

（二）募集资金使用情况

1、募投项目资金使用情况

截止2013年3月31日，募投项目资金使用情况如下：

单位：万元

2、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。

3、募投项目先期投入及置换情况

中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【2012】01020075号）确认：截止2012年2月29日，公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,309.03万元。公司保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2012年3月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2012年3月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

2012年9月14日，公司按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。

（2）2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2012年10月10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（3）2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同时公司将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限延长至12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2013年4月9日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月。

5、募集资金余额

截止2013年3月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金74,080,612.70元（其中用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），用于暂时补充流动资金80,000,000.00元。截止2013年3月31日募集资金余额为66,578,017.38元。 募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、募集资金闲置原因

公司及控股子公司目前闲置的募集资金主要来自于“新型高光效贴片式LED生产建设项目”和“企业技术研发中心项目”，这两个募投项目由于人防政策调整、前期厂房地质勘探存在偏差等原因，根据公司2013年度对两个募投项目的投资安排，预计到2014年才能达到预定可使用状态，因此资金使用主要集中在2014年度。另外，本次设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况而递减。 因此，募集资金会在短期内出现部分闲置。

四、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币5,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品，且该等投资产品不得用于质押。

公司不会将该等资金用于向银行购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、投资额度

公司及控股子公司使用合计不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，且任一时点购买保本型银行理财产品的总额不超过5,000万元。该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

3、审议程序

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》规定，本次使用合计不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的30%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，自董事会审议通过后予以执行。

4、资金来源

资金来源为公司及控股子公司闲置募集资金。

5、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

6、信息披露

公司将在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

截至本公告日，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。

六、对公司的影响

公司将以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，在不影响募投项目的建设进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）公司及控股子公司使用闲置募集资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》及《委托理财管理制度》的规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

（1）公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事对投资理财资金使用情况进行监督。

（4）监事会对投资理财资金使用情况进行检查、监督。

（5）根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买、损益等情况。

八、相关意见

1、独立董事独立意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

2、监事会审核意见

公司及控股子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的规定，且履行了《公司章程》所规定的程序，合法、合规。公司及控股子公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

3、保荐机构核查意见

（1）万润科技本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；万润科技本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国信证券对万润科技本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的计划表示无异议。

九、备查文件

1、《第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《第二届监事会第十五次会议决议》；

3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月四日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-040

深圳万润科技股份有限公司关于

使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）2013年7月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用合计不超过人民币4,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，公司及控股子公司使用合计不超过人民币4,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的 30%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次使用闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品不构成关联交易。

一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，在确保不影响正常经营的情况下，实现股东利益最大化。

（二）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号——风险投资》规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等。上述投资产品不得用于质押，或作其他用途。

（三）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

（四）投资额度

公司及控股子公司最高额度合计不超过人民币4,000万元，在投资期限内该等资金在额度内可滚动使用。

（五）实施方式

公司及控股子公司使用合计不超过人民币4,000万元的闲置自有资金适时购买商业银行发行的低风险短期保本型理财产品，在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。

二、内控制度

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求进行投资。

2、公司已制定《对外投资管理制度》规范公司对外投资行为，同时制定《委托理财管理制度》，进一步规范公司及控股子公司的委托理财业务，有效控制投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，维护公司及股东利益。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

针对投资风险，上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：

1、董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，公司及控股子公司财务负责人负责组织实施。公司财务总监及相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，同时及时申报公司财务部。

2、委托理财情况由公司内部审计机构进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。审计委员会检查、监督公司内部审计机构的核查情况。

3、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

4、监事会对本次委托理财情况进行定期或不定期的检查、监督。

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露低风险投资理财以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则，在确保公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高闲置资金的现金收益。

通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取投资回报。

五、相关意见

1、独立董事独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，鉴于目前公司及控股子公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证正常生产经营运作和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买商业银行发行的保本型短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东利益。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币4,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

2、监事会审核意见

目前公司及控股子公司自有资金充裕，在保障日常经营正常运作的前提下，使用闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；且公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，履行了《公司章程》所规定的审批程序，合法、合规。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币4,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的低风险保本型理财产品。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《第二届监事会第十五次会议决议》；

3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月四日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-042

深圳万润科技股份有限公司

关于证券事务代表辞职及聘任的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表万建平先生提交的书面辞职报告。万建平先生因个人原因，申请辞去证券事务代表职务，其辞职后不再在公司担任任何职务。根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。公司及董事会对万建平先生在任职期间所做贡献表示衷心感谢!

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司实际工作需要，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，聘任潘兰兰女士为证券事务代表，任期与公司第二届董事会任期一致。潘兰兰女士简历附后。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年七月四日

附件：潘兰兰女士简历

潘兰兰，女，1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学本科学历，拥有法律职业资格证书。曾任职于深圳市国泰安信息技术有限公司，2011年3月起在公司董事会办公室工作，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

潘兰兰与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘兰兰女士联系方式如下：

联系电话：0755-29199416

传真号码：0755-33236389

电子邮箱：panll@masonled.com

联系地址：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋

邮政编码：518107