证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：湖南大康牧业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：大康牧业

  股票代码：002505

  收购人名称：上海鹏欣（集团）有限公司

  住所：上海市崇明县秀山路65号

  通讯地址：上海市虹桥路2188弄55-59号

  收购人名称：吉隆厚康实业有限公司

  住所：吉隆县商务服务中心302房

  通讯地址：吉隆县商务服务中心302房

  收购人名称：上海中科合臣化学有限责任公司

  住所：上海市普陀区中山北路2299号4001室

  通讯地址：上海市虹桥路2188弄47号

  收购人名称：吉隆和汇实业有限公司

  住所：吉隆县商务服务中心302房

  通讯地址：吉隆县商务服务中心302房

  签署日期：二零一三年七月二日

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  收购人已以书面形式约定由鹏欣集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意鹏欣集团在信息披露文件上签字盖章。

  二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖南大康牧业股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南大康牧业股份公司持有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人以现金认购湖南大康牧业股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免邀约收购义务的申请。因此，本次收购尚须经中国证监会核准并豁免要约收购义务后方可进行。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）鹏欣集团的基本情况

  名称：上海鹏欣（集团）有限公司

  住所：上海市崇明县秀山路65号

  法定代表人：姜照柏

  注册资本：100,000,000元

  企业法人营业执照注册号：310000000051048

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。

  经营期限：不约定期限

  税务登记证号码：国地税沪字31023063105040X号

  股东名称：南通盈新投资有限公司

  通讯地址：上海市虹桥路2188弄55-59号

  联系电话：021-62615599

  联系传真：021-62616899

  （二）厚康实业的基本情况

  名称：吉隆厚康实业有限公司

  住所：吉隆县商务服务中心302房

  法定代表人：王冰

  注册资本：1,000万元

  企业法人营业执照注册号：542335201100028

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）

  经营期限：2013年6月17日至2033年6月16日

  税务登记证号：藏国税字542335064663647号

  股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司

  通讯地址：吉隆县商务服务中心302房

  联系电话：021-62614602

  （三）合臣化学的基本情况

  名称：上海中科合臣化学有限责任公司

  住所：上海市普陀区中山北路2299号4001室

  法定代表人：姜雷

  注册资本：5,445万元

  企业法人营业执照注册号：310107000012659

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  经营期限：1990年4月26日至2040年4月25日

  税务登记证号：国地税沪字310107132923106号

  股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司

  通讯地址：上海市虹桥路2188弄47号

  联系电话：021-62427728

  传真电话：021-62429112

  （四）和汇实业的基本情况

  名称：吉隆和汇实业有限公司

  住所：吉隆县商务服务中心302房

  法定代表人：王冰

  注册资本：1,000万元

  企业法人营业执照注册号：542335201100024

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）

  经营期限：2013年6月17日至2033年6月16日

  税务登记证号：藏国税字542335064663655号

  股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司

  通讯地址：吉隆县商务服务中心302房

  联系电话：021-62614602

  二、收购人股权控制关系

  （一）收购人的股权控制关系

  截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：

  ■

  （二）鹏欣集团控股股东基本情况

  名称：南通盈新投资有限公司

  注册地址：南通市开发区瑞新路79号。

  注册资本：10,000,000元

  法定代表人：姜照柏

  成立时间：2006年11月6日

  经营范围：房地产投资、资产管理、国际贸易（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）

  （三）收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，鹏欣集团的实际控制人为姜照柏先生，其个人简历如下：

  姜照柏，男，汉族，出生于1963年8月17日，毕业于南京工程建筑学院，并于2005年6月获中欧国际工商学院颁授EMBA学位，拥有香港居留权，现任上海鹏欣（集团）有限公司董事长。

  （四）收购人关联企业的基本情况

  1、鹏欣集团及其控股股东所投资的企业情况

  2、厚康实业、合臣化学、和汇实业所投资的企业情况

  厚康实业与和汇实业均无对外投资。

  合臣化学投资的企业情况如下：

  3、实际控制人投资的企业

  鹏欣集团及其一致行动人的实际控制人姜照柏先生除控股盈新投资外，还是上海鹏建房地产开发有限公司的控股股东。上海鹏建房地产开发有限公司的基本情况如下：

  公司名称：上海鹏建房地产开发有限公司

  住所：上海市闵行区浦江镇恒星村委会内

  法定代表人：王冰

  注册资本：人民币2,000万元

  实收资本：人民币2,000万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：房地产开发经营，建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

  （一）鹏欣集团主要业务介绍

  鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的大型企业集团。

  房地产开发板块已经形成了以城市综合体和高品质住宅、工业、旅游等产品全线覆盖的发展格局，开发总面积近300万平方米。“白金湾”、“城市经典”、“一品漫城”、“浦江智谷”等一批高品质的住宅、办公楼盘的完成，使鹏欣集团在沪上享有盛誉；而以“南京水游城”为代表的城市综合体的打造和运营，引起了国内外广泛关注，也让鹏欣的品牌影响力越来越大，为企业在商业地产领域发展树立了标杆；

  近年来，鹏欣集团注重资源性项目的开拓，积极响应国家“走出去”的战略对外发展号召，努力探索“走出去”的战略思路，在南美、非洲以及亚洲各国投资和参股了几个大型矿产。集团下属的子公司所持有的稀图鲁铜矿及其湿法冶炼厂周边的铜矿资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多。经过项目近年来在刚果民主共和国当地的经营发展，已于当地各界建立了良好的合作关系，并以树立良好的企业形象。

  同时，为实现集团多元化发展战略提供有力保障并实现资本对接，鹏欣集团投资了几十万亩现代产业化的农场，在国内上海市、江苏省、玻利维亚等地均建有农业生产基地，主要以绿色、无公害、有机农业产业为主题，结合畜牧生态养殖业，第一、二、三产业全面发展为一体的农业发展思路，逐渐搭建了国内、国外的有关资本运作平台，对外发展、寻求战略合作，使企业国际化的道路越走越宽。

  （二）鹏欣集团最近3年财务状况

  鹏欣集团最近3年经审计的合并财务报表的主要数据如下：

  单位：元

  （三）厚康实业、和汇实业、合臣化学的主要业务介绍

  厚康实业、和汇实业系2013年6月设立，主要从事股权投资管理。

  合臣化学主要经营有机化工产品及有机化学技术服务。

  （四）厚康实业、和汇实业、合臣化学的最近3年财务状况

  厚康实业、和汇实业系2013年6月设立，无最近3年的财务数据。厚康实业、和汇实业的控股股东为鹏欣集团，其从事的业务及最近3年的财务状况请见本报告书之“三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明”之“（一）鹏欣集团主要业务介绍”和“（二）鹏欣集团最近3年财务状况”。

  合臣化学最近3年财务状况如下：

  单位：元

  四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  收购人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  鹏欣集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  厚康实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  合臣化学董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  和汇实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  前述人员在最近5年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况

  截至本报告书签署日，鹏欣集团直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况：

  截至本报告书签署日，合臣化学直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况：

  除以上情况外，鹏欣集团、其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署日，合臣化学持有昆仑健康保险股份有限公司9.6%的股权。除持有上述股权外，鹏欣集团、其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险机构等其他金融机构5%以上权益的情况。

  八、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  厚康实业、合臣化学、和汇实业均为鹏欣集团的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“投资者之间有股权控制关系”为构成一致行动人的法定情形。因此，鹏欣集团、厚康实业、合臣化学和汇实业构成法定的一致行动关系，四公司在本次收购中互为一致行动人。

  厚康实业与和汇实业均为新设立的投资公司，没有具体的实业资产、业务。合臣化学主要从事有机化工产品及有机化学技术服务，化工设备加工及维修业务，在资产、业务、人员等方面与鹏欣集团完全独立。

  九、关于信息披露义务的授权

  厚康实业、合臣化学、和汇实业分别签署了对鹏欣集团的授权书，授权鹏欣集团以收购人的共同名义负责统一编制和报送《湖南大康牧业股份有限公司收购报告书》等文件，并同意授权鹏欣集团在信息披露文件上签字盖章，该等签字盖章对于收购人及其一致行动人具有同等法律效力。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  鹏欣集团及其一致行动人通过认购大康牧业本次非公开发行的股份，将使鹏欣集团成为上市公司的控股股东，主要目的是以大康牧业为资本运作平台，并依托鹏欣集团深厚的平台资源和强大的资金实力，逐步提升上市公司盈利能力，丰富其产品类别，优化整合国内外行业资源，提高其单一产品经营的风险抵抗能力, 增强上市公司可持续发展能力，并积极推进现代农业的产业化建设。

  二、未来12个月内继续增持计划

  截至本报告书签署之日，鹏欣集团、其一致行动人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内无继续增持大康牧业的股份的计划。

  三、未来处置所拥有权益的计划

  鹏欣集团及其一致行动人承诺，通过本次非公开发行的获得的大康牧业的股份，自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让。

  四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  1、鹏欣集团履行的相关法律程序

  2013年6月27日，鹏欣集团召开董事会，审议并通过了鹏欣集团和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同的决议。

  2013年6月27日，鹏欣集团唯一股东南通盈新投资有限公司同意鹏欣集团和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。

  2013年7月2日，鹏欣集团与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司2013非公开发行股票之股票认购合同》

  2、厚康实业履行的相关法律程序

  2013年6月27日，厚康实业董事会决议，同意厚康实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。

  2013年6月27日，厚康实业唯一股东鹏欣集团同意厚康实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。

  2013年7月2日，厚康实业与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与吉隆厚康实业有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司2013非公开发行股票之股票认购合同》。

  3、合臣化学履行的相关法律程序

  2013年6月27日，合臣化学董事会决议，同意合臣化学和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。

  2013年6月27日，合臣化学唯一股东鹏欣集团同意合臣化学和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。

  2013年7月2日，合臣化学与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与上海中科合臣化学有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司2013非公开发行股票之股票认购合同》。

  4、和汇实业履行的相关法律程序

  2013年6月27日，和汇实业董事会决议，同意和汇实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。

  2013年6月27日，和汇实业唯一股东鹏欣集团同意和汇实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。

  2013年7月2日，和汇实业与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与吉隆和汇实业有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司2013非公开发行股票之股票认购合同》。

  （二）本次收购尚需履行的相关法律程序

  1、大康牧业股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

  2、中国证监会核准本次非公开发行；

  3、中国证监会核准鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的申请。

  第四节 收购方式

  一、收购人在大康牧业中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购的方式是鹏欣集团及其一致行动人通过认购大康牧业非公开发行的不超过483,670,000股的A股股票，成为大康牧业的控股股东。

  截至本报告书签署日，大康牧业的总股本为24,672万股，鹏欣集团及其一致行动人未持有大康牧业的股份。

  本次发行后，大康牧业的总股本不超过874,860,000股，鹏欣集团将直接持有大康牧业的股票158,290,000股，占大康牧业发行后总股本的18.09%。鹏欣集团通过厚康实业、合臣化学、和汇实业分别间接控制大康牧业157,040,000股（占大康牧业发行后总股本的17.95%）、125,630,000股（占大康牧业发行后总股本的14.36%）、42,710,000股股份（占大康牧业发行后总股本的4.88%），合计占大康牧业发行后总股本37.19%，直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%股份，成为大康牧业的控股股东。自然人姜照柏先生将成为大康牧业的实际控制人。大康牧业现第一大股东陈黎明先生将持有56,597,520股，持股比例不低于6.47%。

  二、本次收购所涉及交易合同的有关情况

  （一）合同主体和签订时间

  2013年7月2日，鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业与大康牧业分别签署了《关于湖南大康牧业股份有限公司2013年非公开发行股票之股票认购合同》。

  （二）合同主要内容

  1、合同标的

  发行人向收购人及其一致行动人非公开发行的人民币普通股（A股）483,670,000股（其中，鹏欣集团认购158,290,000股，厚康实业认购157,040,000股，合臣化学认购125,630,000股，和汇实业认购42,710,000股），股票面值为人民币1元。

  2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期和缴款方式及时间

  （1）认购方式：现金认购

  （2）认购价格：认购价格确定为7.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日大康牧业股票交易均价的百分之九十。

  （3）认购数量：认购股份的数量不超过483,670,000股（其中，鹏欣集团认购158,290,000股，厚康实业认购157,040,000股，合臣化学认购125,630,000股，和汇实业认购42,710,000股）

  （4）限售期：认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  （5）缴款方式及时间：认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。

  （6）若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  3、陈述与保证

  为本次收购交易合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

  （1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力；

  （2）其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  （3）其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；

  （4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  4、义务和责任

  发行人的义务和责任包括：

  （1）于本合同签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  （2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

  （4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。

  （5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  认购人的义务和责任包括：

  （1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前召开董事会审议认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；

  （4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；

  （5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

  5、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）若认购人未按照本合同约定缴纳股份认购款，认购人应向大康牧业支付相当于本合同项下股份认购款5%的违约金。

  （3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①发行人股东大会通过；和②中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，不构成发行人违约。

  （4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  6、合同的生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （2）发行人股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份；

  （3）中国证监会核准收购人及其一致行动人的豁免要约收购申请；

  （4）中国证监会核准本次非公开发行。

  如上述任一条件未获满足，则本合同自动终止。

  7、未尽事宜

  本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签订补充合同。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：上海鹏欣（集团）有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日