证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  二〇一三年七月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行完成后，本公司新增股份30,870,666股，将于2013年7月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行中，本公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司全额认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2016年7月6日。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2012年6月6日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。

  2012年6月26日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的议案，并授权发行人董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  2012年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。

  2013年2月18日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕91号核准文件，核准公司非公开发行30,870,666股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

  （三）募集资金及验资情况

  2013年6月17日，宝塔石化向主承销商指定账户缴纳了认股款，2013年6月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012YCA1052-5号《验资报告》。

  2013年6月18日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐费用后的全部认股款。2013年6月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012YCA1052-6号《验资报告》。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）股权登记情况

  本公司已于2013年6月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量：

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计30,870,666股。

  （二）定价方式及发行价格

  根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.78元/股。定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日（2012年6月7日）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次股票发行价格最终确定为5.78元。

  （三）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为178,432,449.48元，扣除承销及保荐费用6,000,000.00元、审计及验资费用225,000.00元、律师费用400,000.00元、以及其他发行费用189,722.46元，募集资金净额171,617,727.02元。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东宝塔石化，宝塔石化以现金方式认购本次非公开发行的全部股票30,870,666股。

  （二）发行对象基本情况

  公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  法定代表人：孙珩超

  注册资本：1,725,030,000元

  经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）

  （三）发行对象与公司的关联关系

  宝塔石化系公司控股股东。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  （1）拆借资金给上市公司：

  单位：万元

  （2）材料的采购和销售：

  单位：万元

  2、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  经西北轴承第六届董事会第二十一次会议审议通过， 2013年全年西北轴承预计向宝塔石化控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司销售各类钢材1000万元。

  四、本次发行的相关机构情况

  保荐机构（主承销商）：

  名称：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  保荐代表人：朱峰、肖江波

  项目协办人：杨祥榕

  经办人员：孙翀、孔珊珊、雷晓凤

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  联系电话：021-68763156

  传真：021-68762320

  发行人律师：

  名称：北京市海问律师事务所

  负责人：江惟博

  经办律师：巫志声、李丽萍

  办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

  联系电话：010-84415888

  传真：010－64106566

  发行人审计、验资机构：

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张克

  经办会计师：司建军、常瑛

  办公地址：银川市兴庆区湖滨西街65号投资大厦11楼

  联系电话：0951-6722728

  传真：0951-6721553

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2013年3月31日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

  （下转B7版）