证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：西北轴承股份有限公司

  股票上市地：深圳证券交易所

  股 票 简 称：西北轴承

  股 票 代 码：000595

  信息披露义务人名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

  公司住所：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  通讯地址：宁夏银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  股权变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

  签署日期：二Ｏ一三年六月二十六日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人宁夏宝塔石化集团有限公司在西北轴承股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在在西北轴承股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购西北轴承股份有限公司非公开发行的A股股票引起的。本次非公开发行已经西北轴承股份有限公司第六届董事会第十二次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  第一节 释 义

  在本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

  注册地址：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  法定代表人：孙珩超

  注册资本：1,725,030,000元

  企业类型： 有限责任公司

  成立日期：1997年10月7日

  营业执照注册号：640000200003486

  组织机构代码：22779562-9

  税务登记证号：宁国税银兴南字640104227795629号、

  宁税登字640108227795629号

  营业期限：30 年

  经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重交沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务。

  通讯地址：宁夏银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  联系电话：0951-5699619

  传 真：0951-5699833

  二、信息披露义务人股权结构及股权控制情况

  信息披露义务人宝塔石化为西北轴承的控股股东，宝塔石化的控股股东和实际控制人为孙珩超先生，孙珩超先生与孙淑兰女士为姐弟关系，属一致行动人，其股权控制情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，孙珩超分别直接持有宝塔石化、珩华西北投资基金管理（北京）有限公司59.3127%、95%的股权。

  宝塔石化所控制或投资的主要企业情况如下：

  四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  宝塔石化拥有的主要资产为机器设备、房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资及流动资产，经营范围为“液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚石蜡、重交沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营），企业管理咨询服务。”

  各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。

  1、宁夏宝塔能源化工有限公司（含子公司和联营企业）

  宝塔能源化工主要从事化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发。其全资所有的子公司有：银川宝塔精细化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、宁夏宝塔宁东物流有限公司，该四家子公司集原油开发与采购、炼油化工、仓储运输、零售批发为一体，使宁夏宝塔能源化工有限公司的整体业务形成了完整的纵向一体化经营与发展模式。

  2、广东南方宝塔投资控股有限公司

  广东南方宝塔投资控股有限公司是宝塔石化重组旗下的广州宝塔石化有限公司、珠海宝塔石化有限公司和成都宝塔石化有限公司等公司而得以成立的投资控股型公司。其主营业务为项目投资与管理；石油制品的批发、零售；货运代理、仓储服务；酒店管理服务；化工原料及化工产品及其它商业的批发、零售。该公司将充分利用广东省有利的政策条件，沿江沿海的区位优势及中国南方广阔的市场等优势不断发展壮大。

  3、宁夏宝塔联合化工有限公司（含子公司和合营企业）

  该公司主营业务有：矿业；煤矿；液氧、液氮、液氩以及甲醇下游产品聚甲醛、聚乙烯、乙二醇、醋酸等； PVC、颜料、涂料、染料、农药、添加剂、橡胶加工；新型建材煤灰水泥等。公司位于宁夏宁东能源化工基地，宁东基地工业园区的重点企业之一，将凭借该基地丰富的资源、宝塔石化先进的化工经验和政策优惠条件，以“环境友好型企业”为宗旨，发展煤化工产业，不断延伸产业链，实现煤化工产品精细化和高附加值的发展之路。

  4、新疆奎山宝塔石化有限公司。

  新疆奎山宝塔石化有限公司是宝塔石化合资控股的正在培育的业务公司。公司成立于2011年1月18日，注册资本10亿元人民币，经营范围：对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。公司正在建设800万吨重油制烯烃芳烃及资源综合利用项目，该项目是为响应党中央“2010年新疆工作座谈会”的号召，在全面、充分考察新疆自治区的资源优势、政策优势和区位优势并结合宝塔石化的技术优势等情况下投资建设的炼化项目，是新疆自治区政府等相关部门重点支持的建设项目。

  （二）信息披露义务人最近三年的主要财务数据和指标

  宝塔石化最近三年的主要财务数据和指标如下：

  五、信息披露义务人最近5年内所受处罚及诉讼仲裁情况

  宝塔石化最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，宝塔石化未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人持股目的

  信息披露义务人作为西北轴承的控股股东，为支持西北轴承可持续发展，拟通过本次非公开发行，有效满足西北轴承业务扩张和生产技术改造所需要的资金，有利于优化西北轴承资本结构，降低财务费用，提高盈利水平和抗风险能力，增强西北轴承的持续盈利能力，推动西北轴承以良好的业绩回报广大投资者。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持西北轴承股份或者处置已拥有西北轴承权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  信息披露义务人因西北轴承非公开发行新增的30,870,666股人民币普通股经中国证监会核准，于2013年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，于2013年7月5日在深圳证券交易所上市。

  本次权益变动为信息披露义务人认购西北轴承非公开发行的股份30,870,666股。截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有西北轴承74,236,533股，占西北轴承股份总数的29.97%，其中43,365,867股被质押，具体情况如下：

  宝塔石化与农银金融租赁有限公司签订了《股份质押合同》（2011年农银租赁回租质第17－1号），将其所持有的西北轴承43,365,867股人民币普通股质押给农银金融租赁有限公司。本次股权质押登记手续已于2011年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2011年8月10日。

  二、本次股份认购协议主要内容

  （一）发行人：西北轴承。

  （二）认购人：宝塔石化。

  （三）认购标的：西北轴承本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）认购数量：本次非公开发行的全部股票30,870,666股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

  （五）认购价格：西北轴承本次发行的发行价格定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.78元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

  （六）认购方式：现金认购。

  （七）支付方式：认购人不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

  （八）合同的生效条件和生效时间：双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  1、认购人股东会批准认购人以现金认购本次非公开发行的股份；

  2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股票事宜；

  3、发行人本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。

  三、本次认购的批准情况

  本次认购相关事宜已获得如下批准：

  （一）2012年6月5日，宝塔石化召开临时股东会，通过了以现金方式认购西北轴承本次非公开发行的股票总量的100%的决议。

  （二）2012年6月6日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行方案。关联董事回避了有关本次关联交易相关议案的表决。

  （三）2012年6月26日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。关联股东回避了有关本次关联交易相关议案的表决。

  （四）2013年2月18日，西北轴承收到中国证监会对本次非公开发行股份的核准文件。

  四、本次权益变动相关股份的权利限制

  本公司承诺，本次认购的西北轴承非公开发行的股份自西北轴承本次非公开发行结束之日起36个月不转让。

  第五节 资金来源

  一、本次收购的资金总额和来源

  本次权益变动系信息披露义务人认购西北轴承非公开发行的股份，涉及资金总额为人民币178,432,449.48万元，全部来源于信息披露义务人自有资金，无任何资金直接或间接来源于西北轴承及其关联方。

  二、本次收购的支付安排

  信息披露义务人已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的帐户，保荐机构扣除相关费用后已将募集资金划入西北轴承募集资金专项存储账户并验资。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变西北轴承主营业务或者对西北轴承主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内西北轴承因自身经营发展需要，且履行合法程序后，对西北轴承及其子公司主营业务进行调整的，由西北轴承董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，信息披露义务人将予以配合和支持。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对西北轴承或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或西北轴承拟购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内西北轴承因其自身业务发展需要，且履行合法程序后，对西北轴承及其子公司资产和业务进行调整的，由西北轴承董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，信息披露义务人将予以配合和支持。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议

  截至本报告书签署日，宝塔石化无改变西北轴承董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换西北轴承高级管理人员的计划或建议；与西北轴承其他股东之间就西北轴承董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契。

  宝塔石化将在保持西北轴承现有管理团队基本稳定的基础上，本着有利于维护西北轴承及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和西北轴承的《公司章程》规定程序和方式，适时对西北轴承董事会或高级管理人员提出调整的建议。

  四、对公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，宝塔石化尚无对可能阻碍本次交易的西北轴承的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，宝塔石化尚无对西北轴承现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，宝塔石化尚无对西北轴承分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，宝塔石化尚无其他对西北轴承现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性影响的分析

  宝塔石化认购西北轴承本次非公开发行股票对西北轴承的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，西北轴承仍将保持人员独立、财务独立，资产完整。

  本次股份变动完成后，西北轴承仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、同业竞争情况

  信息披露义务人所从事的业务与西北轴承的业务之间不存在同业竞争；信息披露义务人已就避免未来可能出现的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：

  （一）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司或组织不存在与西北轴承及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；

  （二）在本公司作为西北轴承控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。

  （三）在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与西北轴承新业务构成直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组织。

  （四）在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承认为本公司及本公司控制的其他公司或组织出现与西北轴承构成直接竞争的经营业务情况时，本公司同意终止该业务，如西北轴承认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到西北轴承经营。

  （五）本公司承诺不以西北轴承控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害西北轴承其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致西北轴承的权益受到损害的，本公司同意向西北轴承承担相应的损害赔偿责任。

  三、关联交易情况以及规范关联交易的措施

  信息披露义务人与西北轴承之间的关联交易情况详见西北轴承相关公告内容。

  为了规范宝塔石化及其子公司与西北轴承将来的关联交易，确保西北轴承全体股东利益不受损害，宝塔石化承诺，宝塔石化及其子公司与西北轴承若发生关联交易，将采取如下措施进行规范：

  （一）交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；

  （二）交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；

  （三）关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；

  （四）董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；

  （五）西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  除本次交易和已由西北轴承公开披露的重大关联交易事项外，截至本报告签署日前24个月内，宝塔石化及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在下列重大交易：

  （一）与西北轴承及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西北轴承最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

  （二）与西北轴承的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  （三）对拟更换的西北轴承董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  （四）对西北轴承有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次非公开发行的临时股东大会（2012年6月26日）前六个月内，除本公司监事会主席徐永祥之女徐瑜蔓女士买入西北轴承股票外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所进行买卖西北轴承股票的行为。具体交易情况如下：

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  第十节 其他重大事项

  除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，宝塔石化不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  宁夏宝塔石化集团有限公司

  法定代表人：孙珩超

  二零一三年六月二十六日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  （一）宝塔石化工商营业执照和税务登记证；

  （二）宝塔石化的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

  （三）宝塔石化关于认购西北轴承本次非公开发行股票的股东会决议；

  （四）西北轴承与宝塔石化签署关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购合同》；

  二、备置地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  信息披露义务人：宁夏宝塔石化集团有限公司

  住所：宁夏银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  上市公司：西北轴承股份有限公司

  住所：银川市西夏区北京西路630号

  中国证监会指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

  附表:

  详式权益变动报告书

  信息披露义务人名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

  法定代表人：孙珩超

  日期：二零一三年六月二十六日