证券时报多媒体数字报

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-040

关于露笑科技股份有限公司

董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2013 年 7 月3日收到公司董事李国千先生和董事兼副总经理徐菊英女士提交的书面辞职报告。

李国千先生因个人原因，辞去公司第二届董事会董事职务；徐菊英女士由于个人身体原因，辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去公司副总经理职务，李国千先生与徐菊英女士辞职后不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定, 李国千先生与徐菊英女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。李国千先生与徐菊英女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情况。

李国千先生持有公司股份8,100,000股，根据李国千先生在招股说明书和上市公告书中所作的承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份（目前未到解禁期）。

徐菊英女士持有公司股份 600,000 股，根据徐菊英女士在招股说明书和上市公告书中所作的承诺：其所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。

根据《公司章程》的规定,公司董事会由 9名董事组成，公司将按照相关规定尽快完成董事的补选工作。

公司董事会对李国千先生与徐菊英女士在任职期间的工作及对公司董事会做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

露笑科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年七月四日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-038

露笑科技股份有限公司关于首次公开

发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为2,310,000股，占公司总股本1.283%。

2、本次限售股份可上市流通日为2013年7月5日。

一、首次公开发行前已发行股份情况和股本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1371号文件）批准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股18.00元，并经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]288号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年9月20日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“002617”。上市时公司总股本为12,000万股，其中有限售条件的流通股为9,000万股，无限售条件的流通股为2,400万股。

根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的600万股股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2011年9月20日起，锁定三个月方可上市流通。该部分股票已于2011年12月20日锁定期届满并上市流通（详见2011 年12月15 日巨潮网站（www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2011-014）。

2013年5月13日公司2012年年度股东大会审议通过2012年资本公积金转增股本方案，以2012年12月31日股份总数12,000万股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增6,000万股。该方案已于2013年5月31日实施完毕，转增完成后，公司股份总数由12,000万股增至18,000万股。

截至公告日，公司总股本为18,000万股，其中有限售条件的流通股为13,500万股，无限售条件的流通股为4500万股。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东李红卫、郭玉凤、徐菊英、徐姣英在招股说明书和上市公告书中对所持股份限制流通及自愿锁定作出自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份承诺。

公司股东徐菊英作为公司董事承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。

公司股东李红卫共持有公司股份450万股，其中：100万股为公司2008年5月变更为股份有限公司前持有；350万股为公司2010年9月增资时作为新增股份持有。李红卫承诺其2008年5月变更为股份有限公司前持有的100万股自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份；李红卫承诺其2010年9月增资时作为新增股份持有的350万股，自完成工商变更登记手续起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

2013年5月13日公司2012年年度股东大会审议通过2012年资本公积金转增股本方案，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，故李红卫持有股份分别增加为150 万股和525万股。

截止本公告日，李红卫持有的150万股已达到解除限售条件。

经公司上市保荐机构东兴证券股份有限公司核查，截止本公告日，公司股东李红卫、郭玉凤、徐菊英、徐姣英严格履行上述承诺，未发现不遵守承诺的情形。

三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况

经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为2,310,000股，占公司总股本为1.283%；

2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2013年7月5日；

3、本次申请解除限售的股东为4名，均为自然人股东；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

备注：公司董事、副总经理徐菊英承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为，保荐机构东兴证券股份有限公司对露笑科技股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》；

2、《限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构和限售股份明细表》；

4、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

特此公告

露笑科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年七月四日