证券时报多媒体数字报

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-018

  浙江海翔药业股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2013年6月21日以传真或电子邮件的形式发出，于2013年7月3日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  同意选举罗煜竑先生、李维金先生、潘庆华先生、罗颜斌先生、沈利华先生、贝念娇女士、陈文森先生、李有星先生、周亚力先生作为公司第四届董事会董事候选人，其中陈文森先生、李有星先生、周亚力先生为公司第四届董事会独立董事候选人,周亚力先生为会计专业人士。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。股东大会对每个董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见“巨潮资讯网”网站。

  1、选举罗煜竑先生为公司第四届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、选举李维金先生为公司第四届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、选举潘庆华先生为公司第四届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、选举罗颜斌先生为公司第四届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、选举沈利华先生为公司第四届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、选举贝念娇女士为公司第四届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、选举陈文森先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、选举李有星先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、选举周亚力先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

  同意第四届董事会独立董事年度津贴为每人6万元（含税）。本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意修改《公司章程》第八条。

  修改前：“董事长为公司的法定代表人。”

  修改后：“总经理为公司的法定代表人。”

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网及2013年7月4日的《证券时报》上的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2013-020）

  五、审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网及2013年7月4日的《证券时报》上的《关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-021）

  六、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  上述议案第一、二、三、五项尚需提交股东大会审议后生效，提议召开2013年第一次临时股东大会审议上述议案。

  内容详见巨潮资讯网及2013年7月4日的《证券时报》上的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-022）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  附：董事候选人简历

  （1）罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997年10月进入本企业工作至今，现任本公司董事长，兼任公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司董事长、苏州第四制药厂有限公司董事长、公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司董事。持有64,900,835股公司股票，现为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （2）李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，高级工程师，现任公司董事、总经理。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988年分配至本企业工作至今，2007年5月当选为董事，2009年12月被聘为公司总经理。现兼任公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司董事、苏州第四制药厂有限公司董事，公司参股子公司海南益健医药有限公司执行董事。持有6,555,080股公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （3）潘庆华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1970年9月，中共党员，中专文化，工程师，1990年毕业于浙江轻工业学校化学分析专业，1990年分配到本企业工作至今，现任本公司董事、副总经理，兼任浙江海翔川南药业有限公司总经理。持有795,200股公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （4）罗颜斌先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年4月，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，1983年毕业于河南省治金工业学校工业会计专业， 2006年于浙江大学研究生进修结业，先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏泊尔集团等单位工作，2007年进入本公司工作至今，现任本公司董事、财务总监，兼任公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司董事、苏州第四制药厂有限公司董事。持有125，000股公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （5）沈利华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1966年12月，大专文化，工程师。1985年3月进入本企业工作至今，曾获台州市椒江区医化行业青年岗位能手称号。历任公司监事，现任本公司董事、副总经理。未持有公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （6）贝念娇女士，中国国籍，无境外居留权，生于1950年6月，大学文化，高级工程师，执业药师。2004年1月起至今担任苏州医药集团有限公司董事长。现任公司董事，兼任苏州第四制药厂有限公司董事。未持有公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （7）陈文森先生, 中国国籍，无境外居住权, 生于1946年9月, 大学文化，教授级高级工程师。1970年7月毕业于中国科技大学近代化学系放射化学专业, 历任浙江省石油学会理事长、浙江省化工学会副理事长、浙江省化学会副理事长、浙江省化工研究院院长、省石化厅副厅长、省石化建材集团公司董事、副总经理，现任浙江省石油和化学工业协会副付会长、技术委员会主任委员、现任浙江传化股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （8）李有星先生，中国国籍，无境外居住权,生于1962年10月，博士学位，经济法学教授、律师职称。现任浙江大学法学教授、法律系副主任，浙江大学法律硕士（JM）中心主任，浙江大学光华法学院公司上市与并购研究室主任，浙江万好万家实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。中国法学会证券法学研究会常务理事、浙江省金融（证券）法学研究会会长、浙江省中小企业法学研究会副会长。中国商法学研究会理事，杭州仲裁委员会仲裁员，律师事务所执业律师。主要从事公司、证券法和金融法学研究，荣获浙江省优秀中青年法学专家称号。未持有公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （9）周亚力先生，中国国籍，无境外居住权, 生于1961年11月，本科学历，会计学副教授、注册会计师。1984年7月起在浙江工商大学工作至今，1995年1月至1998年12月在浙江国华会计师事务所兼职，1999年3月至2000年1月在香港何铁文会计师行研修工作，现任广宇集团股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事、浙江天达环保股份有限公司独立董事、浙江台华新材料股份有限公司独立董事、本公司独立董事。未持有公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年七月四日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-019

  浙江海翔药业股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2013年6月21日以传真或电子邮件的形式发出，于2013年7月3日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，通过了如下议案：

  审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  同意陈正华先生、龚伟中先生作为公司第四届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。监事候选人简历附后。

  1、选举陈正华先生为公司第四届监事会监事候选人

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、 选举龚伟中先生为公司第四届监事会监事候选人

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  另外1名职工监事由公司职工代表大会选举产生。

  附监事候选人简历：

  陈正华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1978年12月，硕士研究生学历，2007年毕业于中国农业大学经济管理学院。2001年后先后服务于加拿大亚加国际集团AEAibc(北京)公司、海虹企业（控股）股份有限公司、浙江九洲药业股份有限公司，2010年6月加入本公司工作至今，现任本公司监事。未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  龚伟中先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年9月，理学博士，研究员。2007年7月至今在浙江海翔药业股份有限公司工作。曾任台州海翔医药化工科技有限公司总经理，现任公司监事、综合事务中心副总监及公司党委书记。未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  浙江海翔药业股份有限公司

  监事会

  二零一三年七月四日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-021

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年7月3日，浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意为公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）提供担保。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  一、担保情况概述

  为确保公司战略转型升级顺利推进，根据海阔生物的生产经营和资金需求情况，公司拟为海阔生物向中国农业银行股份有限公司滨海县支行在1.8亿元最高融资额度内的所有借款合同、承兑合同等融资方式提供担保，期限为两年。自股东大会审议批准本议案之日起，授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。

  海阔生物的另一股东苏州久奥投资开发管理有限公司（以下简称“苏州久奥”）不提供担保。

  二、被担保人情况

  1、增资对象基本情况

  公司名称：江苏海阔生物医药有限公司

  公司住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园

  成立时间：2011年4月28日

  法定代表人：苗玉武

  注册资本：4,000万元

  经营范围：化工产品销售（除农药及其他危险化学品）

  公司持有海阔生物85%的股权，苏州久奥持有海阔生物15%的股权

  截止2012年12月31日，海阔生物的资产总额为18,867.87万元，负债总额为17,635.89万元，净资产为1,231.98万元。2012年度实现收入10.56万元，净利润-506.43万元。（以上数据经审计）

  截止2013年5月31日，海阔生物的资产总额为24,093.17万元，负债总额为21,363.33万元，净资产为2,729.84万元。2013年1-5月无现营业收入，净利润-502.14万元。（以上数据未经审计）

  三、董事会意见

  公司董事会认为：海阔生物是发酵板块的重要组成部分，对其担保能够满足其资金需求，确保公司战略转型升级顺利推进。海阔生物是本公司控股子公司，财务风险亦处于本公司可控制的范围之内。同意上述担保事项，并提交股东大会审议。

  四、公司累计对外担保金额

  截至2013年5月31日，公司对外担保实际余额为25,535.77万元，占2012年末经审计净资产的35.88%。其中公司为互保单位担保余额为0万元，为子公司担保金额为25,535.77万元。未有逾期对外担保。五、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年七月四日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-020

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于对控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年7月3日，浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，同意向公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）增资2,000万元。该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  一、本次增资概述

  1、海阔生物的股权变动

  2011年4月，公司以现金方式出资2,000万元设立海阔生物，并拥有其100%股权。

  2011年12月，公司与海阔生物、苏州第四制药厂有限公司（以下简称“苏州四药”）三方签订了《合作协议》，苏州四药以林可霉素生产线及技术换取海阔生物30%的股权。股权转让完成后，公司持有海阔生物70%股权，苏州四药持有海阔生物30%股权。

  2012年5月，苏州四药进行分立，成立了苏州久奥投资开发管理有限公司（以下简称“苏州久奥”），海阔生物30%的股权归苏州久奥所有。

  2013年3月，公司对海阔生物增资2,000万，增资完成后，公司持有海阔生物85%的股权，苏州久奥持有海阔生物15%的股权。

  2、本次增资的情况

  2011年12月三方签订的《合作协议》中第四条有特别约定：如公司单独投资的，则相应稀释苏州久奥的持股比例，苏州久奥对海阔生物持股比例降至15%后，不再因公司及任何关联和非关联方投资方对海阔生物的单独投资而继续降低持有海阔生物股权的比例。

  当前海阔生物因注册资本与其资产规模不相匹配，资产负债率偏高，无法达到银行融资的要求，不利于其正常生产建设。为保证海阔生物正常生产运行，提高融资能力，加强持续、独立经营能力，减少对公司的依赖，公司拟对海阔生物增资2,000万元。根据《合作协议》，公司与苏州久奥经过友好协商达成一致意见：公司以自有资金向海阔生物增资2,000万元，苏州久奥放弃本次同比例增资的权利。增资完成后，海阔生物注册资本变更为6,000万元，其中公司出资5,400万元，占注册资本90%，苏州久奥出资600万元，占注册资本10%。同时双方约定：苏州久奥不再出资的情况下均按照15%的比例享有海阔生物的权益。

  二、苏州久奥基本情况

  公司名称：苏州久奥投资开发管理有限公司

  公司住所：苏州市白洋湾大街171号

  法定代表人：潘健杰

  注册资本：2,100万元

  经营范围：实业投资，资产经营管理，企业管理咨询，仓储，房屋租赁服务，物业管理，技术开发、转让、咨询，零售、批发；劳保用品、文化用品

  三、海阔生物基本情况

  公司名称：江苏海阔生物医药有限公司

  公司住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园

  成立时间：2011年4月28日

  法定代表人：苗玉武

  注册资本：4,000万元

  经营范围：化工产品销售（除农药及其他危险化学品）

  截止2012年12月31日，海阔生物的资产总额为18,867.87万元，负债总额为17,635.89万元，净资产为1,231.98万元。2012年度实现收入10.56万元，净利润-506.43万元。（以上数据经审计）

  截止2013年5月31日，海阔生物的资产总额为24,093.17万元，负债总额为21,363.33万元，净资产为2,729.84万元。2013年1-5月无现营业收入，净利润-502.14万元。（以上数据未经审计）

  本次增资金额为2,000万元，本次增资完成后，海阔生物的注册资本由4，000万元变更为6,000万元。增资前后的变动情况如下：

  四、增资目的和对公司的影响

  海阔生物是公司发酵板块的重要部分，各个项目稳步推进，总体资金需求较大。2013年3月公司曾对海阔生物增资2,000万元，注册资本变为4,000万元，但仍不能满足向银行申请融资的要求，无法进行独立融资。本次公司继续对海阔生物增资2,000万元,增资完成后能够增强其资金实力，提高融资能力，加强持续、独立经营能力，减少对公司依赖，支持其持续健康的发展,加快公司战略转型升级。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议

  浙江海翔药业股份有限公司

  董事会

  二零一三年七月四日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-022

  浙江海翔药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年7月19日（星期五）上午9：00

  2、股权登记日：2013年7月16日

  3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议方式：现场投票

  二、出席会议对象：

  1、截至2013年7月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、见证律师。

  三、会议审议事项

  议案内容详见2013年7月4日的《证券时报》及巨潮资讯网。

  四、参加会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、以上有关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

  4、登记时间：2013年7月17日 (上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)

  5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

  五、其他事项

  1、会议联系人：蒋如东

  电 话：0576-88820365

  传 真：0576-88820221

  地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司投资发展部。

  邮编：318000

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议

  2、第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年七月四日

  附件：

  授权委托书

  浙江海翔药业股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》采用累计投票制，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为X*6，选举独立董事会候选人的选举票总数为X*6选举监事候选人的选举票总数为X*2（X指截至2013年7月16日收盘后，股东账户中的海翔药业股份数量），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

  注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）： 股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

  本项授权的有效期限：自签署日起至2013年第一次临时股东大会结束

  签署日期：