证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1. 本次签订的股权转让协议的实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定履行董事会决策审批程序。

  2. 公司董事会将根据尽职调查结论和评估报告，决定是否实施本次股权转让，本次股权转让最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年7月3日与深圳市华大电路科技有限公司（以下简称"华大科技"）、陈新兰签署《股权转让协议》（以下简称"协议"），经协议双方一致同意，公司拟以总额不超过人民币1.12亿元的价格购买深圳华麟电路技术有限公司（以下简称"华麟技术"）70%的股权。

  本次对外投资事宜尚需提交公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对手方介绍

  1．深圳市华大电路科技有限公司

  公司名称：深圳市华大电路科技有限公司

  注册资本：5000万元人民币

  设立时间：2003年8月21日

  企业类型：有限责任公司

  注册地：深圳市龙岗区龙城宝龙工业城A栋

  注册号：440307102840132

  法定代表人：陈维恩

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设计开发、生产经营柔性线路板基材、柔性线路板（以上不含限制项目）；自有物业租赁（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2．陈新兰

  陈新兰女士为中国香港居民。

  3．华大科技、陈新兰女士与公司均不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1. 基本情况

  公司名称：深圳华麟电路技术有限公司

  注册资本：6500万元人民币

  设立时间：2004年5月18日

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地：深圳市龙岗区宝龙工业城锦龙大道1号C栋

  注册号：440307501126828

  法定代表人：张秀莲

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设计开发、生产经营柔性线路板基材、柔性线

  路板。

  股权结构为：深圳市华大电路科技有限公司持股75%；陈新兰持股25%。

  华大科技、陈新兰所持有的并转让给公司的合计70%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  2．主营业务状况

  华麟技术为华大科技控股子公司，主要为华大科技负责专业设计、制造、销售柔性印制电路板（FPC）、软硬结合板以及SMT配套组装业务。

  华大科技一直致力于自主创新和技术研发，规模和技术优势显著，能制作行业内各种高难度柔性线路板，包括手机类FPC、手机摄像头FPC（COB软板、COB硬板、COF软板、软硬结合板）、液晶显示FPC等等，技术实力处于行业领先地位，深受客户的好评。

  3. 本次收购后，华大科技将旗下全部FPC经营性资产和业务（包括从事FPC生产经营的全部机器设备、实物资产、专有技术和知识产权、客户及供应商关系、相关资质和许可及其他相关附属性权利等）、经营团队全部转入华麟技术。

  本次收购后，公司持有华麟技术70%股权，华大科技仍持有华麟技术30%股权。

  四、交易协议的主要内容

  转让方（以下简称"甲方一"）：深圳市华大电路科技有限公司

  转让方（以下简称"甲方二"）：陈新兰

  受让方（以下简称"乙方"）：深圳市得润电子股份有限公司

  1. 转让标的

  甲方将华麟技术70%股权转让给乙方（或乙方全资附属企业），其中甲方一转让45%股权，甲方二转让25%股权。

  甲方一同时将其与主营业务相关的经营性资产、业务和相关权利转让给目标公司，包括但不限于：甲方在其法定营业范围内的主营业务、客户资源、订单、资质和许可（如排污许可证）、专有技术和知识产权及其他与目标公司经营相关的所有附属性权利。双方另有约定的除外。

  2. 转让价款及支付

  协议双方同意参考华麟技术截至2013年6月30日（基准日）的评估价值且总额不超过人民币1.12亿元确定转让价款。该价款为协议双方资产转让的全部对价。

  本协议签署后，双方应根据法律之规定委托相关中介机构包括但不限于财务顾问、审计师、评估师完成对目标公司之必要尽职调查、审计、评估工作，协议双方同意在该等工作基础上协商确定转让价款的最终金额。

  协议双方一致同意转让价款确定后按进度予以支付。乙方同意在本协议签订后5日内向甲方一支付定金200万元人民币，并在乙方支付协议价款时自动转为协议价款的一部分。本次转让签订正式的股权转让协议并经公证处公证后5日内付至转让价款的20%，办理工商登记变更之后10日付至转让价款的90%，办理完毕全部交割手续后10日内付清转让价款全部余额。

  3. 甲方（包括甲方股东或其实际控制的公司）不会直接或者间接从事与华麟技术目前所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，无论采取任何形式（包括但不限于新设、参股、承包或者提供顾问服务）。

  4. 甲方原有经营管理团队及员工转移至华麟技术。华麟技术租用华大科技经营场地和生产设施。

  5. 自本协议签署日至全部交割完毕之前（过渡期），甲方应确保华麟技术以正常方式经营其业务以维持商业持续经营，并协助协调好与各相关业务企业之间的关系。

  6. 本次转让所涉及的实物资产按现状移交。所涉公司工商登记变更手续，且相关业务、资产、证照、印章及各类文档资料的移交或转移手续全部妥为办理完毕后，本次转让手续视为完成交割。双方应尽其所有合理努力以使交割的各项条件在本协议签署后尽可能早的时间获得满足。在本协议履行期间，甲方承诺转让前的相关权利均妥为维护与保护，而不使其招致任何损害。

  7. 协议的生效条件

  除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议的生效条件应满足：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  （2）乙方董事会或股东大会审议通过关于同意本协议及相关协议、安排的决议。

  8. 与本协议的签署、履行相关的税费，由甲乙双方按照中国有关税法规定各自承担应由其承担和支付的税费。

  五、本次对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自筹资金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1．对外投资的目的

  柔性电路板（Flexible Printed Circuit, FPC）是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高可靠性、可挠性印刷电路板，简称软板、柔性板、挠性板。FPC产品作为一种新的集成连接方式，可以大大缩小电子产品的体积和重量，随着下游终端消费电子类产品轻量化、小型化、薄型化发展的必然趋势，将逐步取代公司现有的部分线束产品，成为空间敏感型应用中的最佳讯号传输通道。

  华大科技及华麟技术在业内具有较高的知名度和美誉度，技术实力较强，能制作行业内各种高难度柔性线路板，特别是在双层COF、软硬结合板系列产品中处于行业领先地位，突破了诸多技术难题，拥有完善的工艺，并自主开发多项设备以改善技术难题提高成本优势，获得了众多国内知名客户的高度认可。

  FPC产品是公司未来发展的重点，而且公司现有产品中FPC连接器已非常成熟，而标的公司具备成熟的工艺、较强的生产能力和良好的市场基础，已经成为众多国际知名企业的合格供应商，双方的合作，将有利于双方资源优势的互补，发挥更大的协同作用。

  2．存在的风险

  （1）市场风险。目前整个FPC行业仍处于稳定增长阶段，但整个行业竞争日趋激烈，未来几年产品价格仍有下降的可能，面临着一定的市场风险。同时，本次收购后，客户关系能否顺利转移也存在一定的不确定性。

  （2）管理风险。本次收购后，公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。

  （3）交易实施风险。本次签订的股权转让协议的实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定履行董事会决策审批程序。公司董事会将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权转让，本次股权转让最终能否实施并完成存在不确定性。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  3．对公司的影响

  本次投资符合公司的发展战略，有利于公司进一步拓展高端精密产品业务，填补公司在柔性电路板（FPC）产品上的空缺，更好的顺应行业未来的发展方向。同时通过合作，可较快实现公司在产品和客户上的拓展，为公司培育新的利润增长点，提升公司的业绩，促进公司主营业务的战略性发展。

  七、备查文件

  1．《股权转让协议》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一三年七月三日