证券时报多媒体数字报

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：信达证券股份有限公司

  （北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

  2013年7月

  证券简称: 13围海债

  证券代码: 112177

  发行总额: 人民币3亿元

  上市时间: 2013年7月5日

  上市地点: 深圳证券交易所

  上市推荐机构: 信达证券股份有限公司

  第一节 序言

  重要提示

  浙江省围海建设集团股份有限公司（下称“围海股份”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

  经资信评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为9.16亿元（截至2013年3月31日合并报表口径），合并报表资产负债率为55.91%，母公司报表的资产负债率为54.73%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,279.63万元（2010年、2011 年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：浙江省围海建设集团股份有限公司

  英文名称：ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., TD.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号

  办公地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币30,495万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：冯全宏

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）发行人设立及申请上市

  1、发行人设立情况

  浙江省围海建设集团股份有限公司前身为浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。2001年6月19日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]37号），将浙江省水利厅下属包括浙江省围海工程公司等9家公司纳入水投集团，浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。2003年10月，经宁波市人民政府《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》（甬政发[2003]111号）、浙江省水利厅《关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复》（浙水人[2001]37号）以及水投集团《关于浙江省围海工程公司改制的方案批复》（浙水投[2002]49号）批准，水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、罗全民等13名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上，以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司，其中：水投集团以浙江省围海工程公司经评估的净资产500万元出资；罗全民分别以浙江省围海工程公司经评估的净资产261.120354万元和现金53.879646万元出资；其余股东均以现金出资。公司于2003年10月31日在宁波市工商行政管理局完成了此次工商变更登记，注册资本为5,000万元。

  2、发行人首次公开发行股票并上市

  公司首次公开发行股票前，经2006年的现金增资扩股和2007年的未分配利润转增股本，以及2007年的两次股权转让，公司注册资本增至8,000万元，总股本为8,000万股。2007年，公司名称由浙江省围海建设股份有限公司更名为浙江省围海建设集团股份有限公司。

  2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2011]714号），核准发行人公开发行不超过2,700万股新股。2011年5月25日发行人向社会公开发行了人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1元，每股发行价格为19.00元。2011年6月2日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

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  （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

  1、2012年6月资本公积转增股本

  2012年4月20日，公司召开2011年度股东大会审议通过以2011年12月31日总股本107,000,000股为基数，向全体股东派发每10股现金红利1元人民币，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增9股的有关决议。公司于2012年6月12日实施本次资本公积转增股本，注册资本变为203,300,000元，总股本由原来的107,000,000股增加至203,300,000股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2012]203号验资报告，对本次新增资本实收情况进行了验证。公司于2012年6月25日取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

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  2、2013年5月资本公积转增股本

  2013年5月3日，公司召开2012年度股东大会审议通过以2012年12月31日总股本203,300,000股为基数，向全体股东派发每10股现金红利1元人民币，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股的有关决议。公司于2012年5月27日实施本次资本公积转增股本，注册资本变为304,950,000元，总股本由原来的203,300,000股增加至304,950,000股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2013]135号验资报告，对本次新增资本实收情况进行了验证。公司于2013年5月27日取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

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  （四）发行人重大资产重组情况

  发行人自设立以来未发生重大资产重组情况。

  （五）隶属关系

  浙江围海控股集团有限公司是发行人的控股股东，直接持有公司49.53%的股权。

  公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方，上述五人合计持有发行人控股股东围海控股49.10%的股权，并形成对围海控股股东表决权的相对控制。同时罗全民、张子和、邱春方和王掌权还分别直接持有发行人围海股份3.53%、3.53%、2.80%和2.80%的股权，冯全宏妻子陈美秋直接持有围海股份3.59%的股权，五人合计持有围海股份16.25%的股权。

  1、控股股东情况介绍

  浙江围海控股集团有限公司成立于2003年9月18日，注册资本为10,080万元。注册地址位于浙江省宁波市鄞州区科技广场36号，广贤路1009号。法定代表人为冯全宏。经营范围：一般经营项目：实业投资；金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

  按母公司报表口径，截至2012年12月31日，浙江围海控股集团有限公司经审计的资产总计为166,699.27万元，净资产为47,041.05万元；2012年实现营业收入21,540.26万元，实现净利润10,467.71万元。

  2、实际控制人基本情况

  冯全宏、张子和、王掌权、邱春方和罗全民五人合计持有发行人控股股东围海控股49.10%的股权，并形成对围海控股股东表决权的相对控制。同时罗全民、张子和、邱春方和王掌权还分别直接持有发行人围海股份3.53%、3.53%、2.80%和2.80%的股权，冯全宏妻子陈美秋直接持有围海股份3.59%的股权，五人合计持有围海股份16.25%的股权。

  冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权于2010年2月26日签署《一致行动协议》，约定继续保持对发行人和围海控股的共同控制，共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动。该《一致行动协议》的主要内容包括：保持股权结构稳定；一致确定人事安排；在其他事项上保持一致意见。

  五位实际控制人的简历如下：

  （1）冯全宏

  中国国籍，无境外永久居留权，1952年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级政工师，一级建造师。历任宁海县水利局水利员，工程科长，浙江宁海胡陈港管理处副主任，浙江宁海围垦工程公司副经理，浙江省水利厅围垦开荒机具管理站站长，浙江省围垦工程处处长，浙江省围海工程公司总经理，党委书记，浙江省围海建设股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任本公司董事长、党委书记，浙江围海控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾获“全国优秀施工企业家”、“全国优秀水利企业家”、“浙江省劳动模范”、“浙江省优秀共产党员”、“建国60周年60位为宁波建设作出突出贡献的先进模范人物”、“十大风云甬商奖”等多项荣誉。

  （2）张子和

  中国国籍，无境外永久居留权，1960年5月出生，大专学历，高级工程师，一级建造师。历任浙江省宁海长街水利站站长，浙江省围海工程公司项目部经理，工程技术部经理，工程承包部经理，总经理助理，浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、副董事长、总经理，浙江围海控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、浙江围海控股集团有限公司董事。主持深水区排水板插设施工技术等多项海堤工程施工技术和设备的课题研究和实施，主持活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写，曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”、 “2009年教育部科技进步二等奖”、“浙江省进沪施工成绩优异个人”等荣誉。

  （3）王掌权

  中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，中共党员，大专学历，工程师，一级项目经理，历任浙江省围海工程公司项目部技术员、勘测队队长、温州浅滩试验堤项目经理、洞头状元南片围涂工程项目经理，温州苍南江南涂围垦工程项目经理，台州椒江十一塘围垦工程负责人，浙江省围海建设集团股份有限公司董事。现任本公司董事、总经理，浙江围海控股集团有限公司董事。曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”等荣誉。

  （4）邱春方

  中国国籍，无境外永久居住权，1962年3月出生，中共党员，大专学历，水利、港航一级建造师，高级工程师。历任宁波华宁围海工程公司测量员、施工员、质检员、施工科长、项目经理；浙江围海控股集团有限公司监事会主席、浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席、浙江围海控股集团有限公司董事。现任本公司董事，浙江围海控股集团有限公司董事。

  （5）罗全民

  中国国籍，无境外永久居住权，1957年1月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任宁海布厂文书、团总支委员、副书记、经营部负责人；宁海县工业局企管科长、团委常委副书记；浙江省围海工程公司办公室主任、党委副书记；浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、总经济师。现任浙江围海控股集团有限公司副董事长、副总裁。

  截至2013年3月31日，发行人的股权关系如下图所示：

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  （六）发行人主要业务情况

  发行人目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2010年、2011年、2012年及2013年第一季度公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，最近三年均超过82%，是公司的核心业务。

  海堤工程主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。其中，围海海堤、防护性海堤是公司目前海堤建设的主要方向。

  最近三年及一期，发行人主营业务收入按照施工类别分布情况如下：

  单位：万元

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  目前公司的业务模式以施工总承包为主，依据具体项目情况将非主体工程对外进行分包。另外公司贯彻2003年建设部提出的“深化我国工程建设项目组织实施方式改革，培育发展专业化的工程总承包和工程项目管理企业”的精神，积极响应建设部鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设—移交（BT）、建设－经营－移交（BOT）等方式组织实施”的指示，在有条件的项目上实施工程总承包及BT等业务模式。

  （1）施工总承包

  是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。本公司具有水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程及辅助生产设施工程的施工。同时公司具有市政公用工程施工总承包叁级资质。施工总承包是目前本公司承接工程的主要模式。

  （2）专业承包

  是指工程总承包人或施工总承包人依据专业分包合同的约定，将承包的工程中的专业工程分包给具有相应资质条件的专业分包人完成，由总承包人支付工程分包价款，并由总包人与分包人对分包工程项目负连带责任的工程承包方式。本公司具有爆破与拆除工程专业承包叁级资质、地基与基础工程专业承包叁级资质、土石方工程专业承包叁级资质。公司少量工程项目涉及上述几种专业承包。

  （3）工程总承包

  根据2003年我国建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市【2003】30号），工程总承包是指从事工程总承包的企业（以下简称工程总承包企业）受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负责。工程总承包的具体方式、工作内容和责任等，由业主与工程总承包企业在合同中约定。工程总承包主要有如下方式：设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包；设计—施工总承包（D-B）。

  （4）BT业务模式

  是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。每个项目由公司设立BT项目公司，政府或代理公司与BT项目公司签订工程投资建设回购协议，并授权BT项目公司代理其实施投融资职能进行工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金，回购资金中包含项目的投资回报。

  （七）发行人的主要风险提示

  1、财务风险

  （1）短期偿债风险

  截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年第一季度末，本公司合并报表口径流动负债占负债总额的比重较高，分别为100%、100%、92.10%和90.29%，存在一定的短期偿债风险。本期债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求，公司资产负债结构将得到优化。但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  （2）应收账款回收风险

  截至2010年末、2011年末、2012年末及2013年第一季度末，本公司合并报表口径应收账款净额分别为33,994.68万元、57,444.78万元、61,720.99万元和56,850.22万元，占同期末公司总资产和流动资产的比例分别如下：

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  公司应收账款余额较多，占资产比例较高，主要是由公司所处行业的特点以及公司的收入确认方法所决定的。随着公司业务规模的快速扩张，最近三年应收账款规模亦有较大增长，且未来可能仍将保持在较高水平，数额较大的应收账款可能会影响到公司的资金周转速度以及经营活动的现金流量。

  公司核心业务是海堤工程施工。作为基础设施，海堤工程的投资主体或业主多为各级地方政府及其投资设立的机构。公司所从事的海堤工程施工项目具有项目资金保障程度较高、债务单位信誉较好的特点，公司应收账款实际发生坏账的风险较小，资金回收保障较高。尽管如此，若催收不力或由于项目投资主体或业主财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险。此外，宏观经济和金融政策的波动亦可能加大应收账款的回收难度，如果公司出现大额应收账款无法回收发生坏帐的情况或坏账准备计提比例不足，将对经营业绩和持续发展产生较大影响。

  （3）经营活动现金流量紧张风险

  公司业务具有项目工程量大，单个合同造价高，施工周期长等特点，符合建筑行业应收账款金额较大、回收时间相对较长的行业普遍现象。随着公司业务规模的不断扩大，应收款项余额也较快增加。同时，随着公司施工收入的较快增长，采购规模相应扩大，材料采购支出亦有较大增长，使得公司经营活动现金流量趋紧。2010年度、2011年度、2012年度和2013年度第一季度公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为5,668.73万元、-3,034.06万元、3,426.44万元和-15,290.66万元。随着公司加强应收账款的回收管理力度，调整采购结算方式以及募投项目投产逐渐产生效益，预计公司经营活动现金流量状况将得到改善，但公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。

  （4）财务内部控制风险

  建筑企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在经营管理中已经建立了较为健全的财务内部控制制度，但由于受现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。

  2、经营风险

  （1）宏观经济周期引致的风险

  公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。

  （2）项目经理部的管理控制风险

  公司在施工过程中，根据项目情况组成项目经理部，直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果公司对项目经理部管理不当或控制不力，项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题，会导致公司的经营风险。

  （3）施工安全风险

  公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念，自2003年10月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。

  （4）业务结构相对单一的风险

  公司近年来除了从事核心业务海堤工程施工外，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方式来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司的持续发展。但公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年度第一季度海堤工程收入占当期主要业务收入的比例分别为82.49%、84.89%、83.50%和82.40%，存在业务结构相对单一的风险。

  （5）BT项目运作风险

  BT模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。截至2012年末，公司采用BT模式运作的项目有3个，涉及合同金额约11.24亿元，目前上述项目工作进展顺利。但是如果不能有效控制资金投入，可能导致项目无法如期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，这都会给公司带来经营风险。

  3、管理风险

  公司近年来快速发展。截至2012年末，公司净资产、主营业务收入及人员均较报告期初期有了较大增长。随着公司业务和规模的不断扩张，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营。

  4、政策风险

  海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤、围海海堤和填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的影响。

  随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家和地区对围填海编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。

  海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券发行总额为3亿元人民币。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会证监许可[2013]242号文件核准发行。

  三、债券发行对象及发行方式

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面对机构投资者协议发行的方式。

  （二）发行对象

  网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商信达证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。分销商为广发证券股份有限公司。

  五、债券面额7

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本期债券的存续期限为2013年5月27日至2018年5月27日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2013年5月27日至2016年5月27日。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为6.90%。本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年5月27日一起支付。

  若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还债券剩余本金的30%，第5年偿还债券剩余本金的70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  八、债券信用等级

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币30,000万元，网下实际发行数量为30,000万元，占本期债券发行总量的100%。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已经于2013年5月30日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购冻结资金情况出具了编号为天健验[2013]157号验资报告，对本期债券募集资金到位情况出具了[2012]158号验资报告。

  十、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2013]214号文同意，本期债券将于2013年7月5日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“13围海债”，上市代码为“112177”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券等级证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

  本公司2010年度的财务报告经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审【2011】428号标准无保留意见的审计报告，2011年度的财务报告经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2012】1758号标准无保留意见的审计报告，2012年度的财务报告经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2013】2258号标准无保留意见的审计报告。本公司2013年第一季度财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并报表口径的财务报表

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司报表口径的财务报表

  1、最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）最近一年所有者权益变动表

  合并所有者权益变动表

  2012年度

  单位：元

  ■

  母公司所有者权益变动表

  2012年度

  单位：元

  ■

  三、最近三年主要财务指标

  （一）近三年流动比率、速动比率及资产负债率

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  （二）利息保障倍数

  ■

  注：利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  （三）近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率、每股收益率指标情况如下：

  ■

  注：2012年6月12日，发行人实施资本公积转增股本，执行后发行人的股本总数从107,000,000股增加至203,300,000股；2013年5月27日发行人实施资本公积转增股份，实施后发行人的股本总数从203,300,000增加至304,950,000股。据此重新列报2010年度、2011年度、2012年度和2013年第一季度的每股收益。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿债风险

  公司目前经营业绩稳定，且财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第三年的利息在投资者回售支付日2016年5月27日一起支付。

  若债券持有人放弃回售权或者行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕第4年即2017年5月27日，偿还剩余本金30%，第5年即2018年5月27日，偿还剩余本金70%。本期债券的起息日为2013年5月27日，债券利息将于起息日之后在续存期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的5月27日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；2017年的债券利息以本期债券剩余本金计息；2018年的债券利息以本期债券剩余本金的70%计息。

  本期债券本金及利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，同时将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。偿债资金来源主要包括：

  （一）日常经营活动产生的现金流

  公司2010年、2011年、2012年和2013年第一季度合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为5,668.73万元、-3,034.06万元、3,426.44万元和-15,290.66万元。2011年合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为-3,034.06万元，主要系按合同要求向业主支付投标押金5,000万元和部分应收工程进度款于次年初收回所致。一般情况下，公司年度经营活动产生的现金流量净额多为正值，日常经营活动所产生的现金流可为本期公司债券利息的偿付提供基本保障。此外，随着公司加强应收账款的回收管理力度，调整采购结算方式以及募投项目投产逐渐产生效益，预计公司经营活动现金流量状况将得到进一步改善。

  （二）BT项目投资的预期回收资金

  按照合同约定，公司2011年承接的金塘北部区域开发建设项目围涂工程施工III标段BT项目将于2015年10月收到第一期项目回购资金，金额约为1.74亿元；公司2012年承接的舟山市六横小郭巨二期围垦工程BT项目将于2016年4月收到第一期项目回购资金，金额约为1.34亿元。上述BT项目投资的预期回收资金将为本期公司债券的本金偿付提供稳定保障。

  （三）通畅的外部融资渠道

  公司与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2012年12月31日，本公司合计拥有多家银行共计14.78亿元授信额度，其中已使用授信额度约5.69亿元，尚未使用的额度9.09亿元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行资金拆借予以解决。

  同时，作为境内上市公司，本公司还可以通过境内资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

  四、偿债应急保障方案

  长期以来，本公司的财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年3月31日，公司未经审计合并报表流动资产余额为116.820.93万元，其明细构成如下：

  ■

  在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。

  五、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按期足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  (下转B7版)