证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  近日，山东海龙股份有限公司（以下简称"公司"）与恒天重工股份有限公司（以下简称"恒天重工"）签订了《设备采购合同》[HL-CGB-2013-443]，公司向恒天重工采购压榨机8台，货款计人民币504万元，压力平衡桶8台，货款计人民币8万元，共计人民币512万元，此次采购活动是为保障公司生产用设备供应。

  2、关联关系

  中国恒天集团有限公司是公司控股股东，恒天重工为中国恒天集团有限公司控股子公司，恒天重工属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人，公司向恒天重工采购压榨机及压力平衡桶构成关联交易。

  3、审议程序

  本次关联交易共计人民币512万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规则，属于需履行披露义务范围，不需要提交董事会、股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  (一) 关联方基本情况

  公司名称：恒天重工股份有限公司

  注册资本：67,998.66万元

  注册地址：郑州高新技术产业开发区银屏路16号

  法定代表人：李晓红

  主营业务：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；实业投资；（国家有专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》）；铸造及特种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉花加工机械、环保机械的生产。汽车及配件销售；房屋租赁（以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

  根据经审计的恒天重工2012年财务报告，截至2012年12月31日，恒天重工资产总额为784,177.54万元，负债总额为530,565.01万元，所有者权益总额为253,612.52万元；2012年1-12月，恒天重工实现营业收入282,947.85万元，净利润50.01万元。

  （二）股权结构图

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  （三）公司与恒天重工属于同一控制人控制。本次关联交易，共计人民币512万元，不属于重大关联交易，不需要提交董事会、股东大会审议。

  三、关联交易的定价政策

  本次关联交易以公允的市场价格为定价政策。

  四、关联交易的主要内容

  1、公司向恒天重工采购压榨机8台，货款计人民币504万元，压力平衡桶8台，货款计人民币8万元，共计人民币512万元；

  2、设备价款的结算

  2.1、方式：采用银行承兑结算。

  2.2、付款时间：提货时付总货款的90%，货到后乙方提供全额增值税发票，余款10%满足设备技术要求，设备正常运转一年后付清。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易是为保障公司生产用设备供应，对公司生产经营和财务状况无不利影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年度，截至本次关联交易，公司与恒天重工累计已发生关联交易的总金额为512万元。

  七、备查文件目录

  公司与恒天重工签订的《设备采购合同》[HL-CGB-2013-443]。

  山东海龙股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月三日