证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量１，７７１，５６０股，行权后公司总股本变更为８３５，５９１，５６０股。

２、本次行权股份的缴款截止日为２０１３年６月５日，上市时间为２０１３年７月５日。

３、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定６个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

４、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的１４０名激励对象的１，７７１，５６０份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、股权激励计划简介

２０１１年２月２４日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并上报中国证监会备案。２０１１年６月８日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。经中国证监会审核无异议后，２０１１年６月２８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）。

２、股权激励方案的主要内容：

（１）股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

（２）激励对象：公司高级管理人员和核心管理、技术及业务人员共１７３名。

（３）股票期权数量：授予激励对象８５８万份股票期权。

（４）分期行权时间：股票期权的有效期为自股票期权授予之日起四年。激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，各期行权时间安排如下：

（５）行权价格：１２．０４元。

３、股票期权授予情况

２０１１年６月２８日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的１７３名激励对象授予８５８万份股票期权，行权价格为１２．０４元，股票期权授权日为２０１１年６月２９日。２０１１年７月１５日，公司完成股票期权授予登记。

４．期权数量及行权价格的历次变动情况

（１）因为１５名激励对象离职、病故及公司实施２０１１、２０１２年度利润分配，２０１３年６月４日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划的激励对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司股权激励计划的激励对象调整为１５８名，已授予未行权的股票期权数量调整为１，０２１．８０万份，股票期权行权价格调整为８．８０元。

（２）２０１３年６月４日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，公司１５３名激励对象在第一个行权期内可行权合计１９８．５１万份股票期权，行权价格为８．８０元。

表： 已授予股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、本次激励对象行权符合行权条件的说明

经核查，公司及１５３名股票期权激励对象符合《股权激励计划》规定的第一期可行权的条件，具体情况见下表：

２、对于不符合条件的、激励对象主动放弃的股票期权，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，注销该部分期权。

３、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见

监事会对公司行权条件满足情况以及激励对象绩效完成情况进行了核查后认为：公司１５３名激励对象满足公司股权激励计划的第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

４、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的核实意见

（１）经核查，公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第一个行权期已满足行权条件，公司１５３名激励对象行权资格合法、有效；

（２）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（３）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次可行权期内，符合行权条件的１５３名激励对象可行权合计１，９８５，１００股股票期权。其中：

（１）有１４０名激励对象向公司董事会提交了行权申请，其中１２３名激励对象全部行权，行权数量为１，５８９，２５０股；１７名激励对象因绩效考核及个人意愿部分行权，行权数量为１８２，３１０股，因部分行权所取消的股票期权数量为７１，１９０股；１４０名激励对象行权数量合计为１，７７１，５６０股。

（２）有１３名激励对象放弃本次行权，放弃的股票期权数量为１４２，３５０股。

以上取消和放弃的股票期权数量合计２１３，５４０股，将由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请予以注销。

本次行权数量的具体情况如下：

２、本次行权股份的上市流通安排情况

除高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定６个月外，本次激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为２０１３年７月５日。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象已于２０１３年６月５日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为１５，５８９，７２８．００元。

４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了沪众会字（２０１３）第４８１５号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１３年６月２２日止，贵公司已收到激励对象缴纳的投资款合计人民币１５，５８９，７２８．００元（大写壹仟伍佰伍拾捌万玖仟柒佰贰拾捌元），全部为货币出资。其中：１，７７１，５６０．００元计入实收资本，１３，８１８，１６８．００元计入资本公积。”

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

６、本次行权募集资金的使用计划。

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

７、参与激励的高级管理人员在本次行权前６个月买卖本公司股票的情况说明

参与激励的高级管理人员在本次行权前６个月内无买卖本公司股票的情况。

四、本次行权后的公司股本结构变动情况

单位：股

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、广东格林律师事务所的法律意见

公司股票期权激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

六、备查文件

１、公司股权激励计划；

２、董事会决议；

３、监事会的核查意见；

４、法律意见书；

５、验资报告。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司

董 事 会

2013年7月4日