证券时报多媒体数字报

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号： 2013-026

北京康得新复合材料股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于近日收到国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"国富浩华"）关于名称变更的通知函。

为积极实践做强做大“走出去”的发展战略，着力实现"规模化、多元化、国际化、信息化、品牌化"目标，国富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，并于4月30日签订了《合并协议》。

合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为"瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）"，并从7月1日正式启用。国富浩华名称变更后，此前与公司签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承继和履行。原联系方式不变。

本次更名不涉及主体资格变更情况，不属于更换会计师事务所事项。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

董事会

2013年7月3日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-027

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第十八次会议于2013年7月3日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2013年6月25日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事。

本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（独立董事3人）。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。

截止2013年4月24日，公司首期计划第1-3次可行权总数量为14,208,364份（含第1次未行权部分2,117,917份，第2-3次可行权总数量为12,090,447份），首期股票期权激励对象原定58人，由于杨晖、杜学良2位先生目前已离职，所涉及股票期权数量为1,015,936份，根据公司首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划），上述2人已不具备激励对象资格，所涉股票期权将由公司注销。根据公司股东大会的授权，董事会决议对授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。

调整后的首期股权激励计划授予的激励对象人数为56人，授予的股票期权总数量调整为11,074,511份。

二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

根据公司首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》和首期《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意采用自主行权模式行权，同意以定向发行公司股票的方式给予56名激励对象第二个行权期可行权股票期权共5,537,255股。

作为股票期权激励计划对象的徐曙、王瑜女士构成关联，对本议案回避表决。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

原公司章程“第十三条”

原经营范围：

生产环保用有机膜、印刷器材；开发环保用有机膜、印刷器材；提供自产产品的技术咨询和技术服务；销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

拟修改为：

高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发、生产、销售；产品代理销售；技术咨询；项目投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

此议案提交股东大会讨论通过后，方可生效。

*注：经营范围最终以工商登记的为准。

四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《向全资或控股子公司提供25亿元担保额度》的议案。

本次担保对象为公司全资或控股子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意向全资或控股子公司提供25亿元担保额度。

独立董事对上述议案发表了独立意见。

此议案在提交股东大会讨论通过后，方可生效。

五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

《召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见证券时报、证券日报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

董事会

2013年7月3日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-028

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第十四次会议于2013年7月3日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2013年6月25日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席那宝立先生召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权授予对象和股票期权数量的议案》。

公司首期计划激励对象原定58人，由于杨晖、杜学良2位先生目前已离职，所涉及股票期权数量为1,015,936份，根据公司首期计划有关规定，上述2人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权将由公司注销。

监事会同意调整后的首期计划的激励对象人数为56人，授予的股票期权数量调整为11,074,511份。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

经核查，本次可行权的56名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划（下称：首期计划）激励对象名单一致。激励对象的2012年度考核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向56名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

监事会

2013年7月3日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-029

北京康得新复合材料股份有限公司

关于为全资或控股子公司

提供新增担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人：

张家港保税区康得菲尔实业有限公司（公司全资和控股子公司）

山东泗水康得新复合材料有限公司（公司全资和控股子公司）

张家港康得新光电材料有限公司（公司控股子公司）

北京康得新光电材料有限公司（公司全资和控股子公司）

● 本次担保额度：

本次担保额度为25亿元人民币；

● 累计担保数量：

截止公告日，公司累计为全资和控股子公司担保数量为290,000万元。（累计生效的担保246,222万元）；● 本公司逾期对外担保：0万元；

● 本次担保需提交股东大会表决，股东大会召开日期见《召开2013第1次临时股东大会通知》公告。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2013年本公司及子公司整体生产经营计划和资金需求情况，对2013年度子公司需向银行融资的情况进行了预测分析，提出了2013年度对子公司向银行融资提供担保额度的预案，现将有关事项公告如下：

一、 担保情况概述

根据全资和控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地的发展，公司拟在2013年为子公司提供新增以下额度的融资担保：

1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：

注：截止2012年12月31日，经审计归属于母公司的净资产304,427万元。

2、相关授权

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起36个月内滚动承担保证担保。

从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

3、担保事项的审批程序

本事项经董事会审议通过后，需要提交股东大会批准后实施。

二、 担保对象基本情况

本次担保对象为本公司的全资和控股子公司，具体情况如下：

（一）全资子公司

1、张家港保税区康得菲尔实业有限公司

注册资本：27,875.8万元 法人代表：钟玉

成立时间：2005年10月27日

注册地址：张家港保税区台湾路西侧，和鑫化学南侧

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产环保用预涂膜，研发、生产、销售光学膜和ITO膜，印刷器材及材料的技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务，销售自行开发的产品。（涉及专项审批的，凭许可证经营）***

经营状况：截止2012年12月31日，经审计的营业收入：134,270万元，总资产为139,710万元，净资产为64,528万元，净利润为32,555万元。

2、山东泗水康得新复合材料有限公司

注册资本：52,000万元 法人代表：钟玉

成立时间：2010年8月23日

注册地址：泗水县经济开发区泉兴路

经营范围：前置许可经营项目：无。

一般经营项目：聚丙烯高分子材料（BOPP及其派生的功能性薄膜：无底涂基膜、柔面基膜、防皱膜、印刷膜、包装膜、制袋膜等）研发、生产及产品的销售；货物进出口、技术进出口、国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。***

经营状况：截止2012年12月31日，经审计的营业收入：21,929万元，总资产为56,260万元，净资产为21,661万元，净利润为-27万元。

3、北京康得新光电材料有限公司

注册资本：5000万元 法人代表：钟玉

成立时间：2011年8月5日

注册地址：北京市昌平区科技园区振兴路26号1幢2层

经营范围：许可经营项目：生产光学薄膜等高分子膜材料。

一般经营项目：销售化工产品（不含危险化学品）、光学薄膜等高分子膜材料；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

经营状况：截止2012年12月31日，经审计的营业收入：6,087万元，总资产为5,071万元，净资产为5,046万元，净利润为50万元。

（二）控股子公司（公司持股89.69%，北京康得新光电材料有限公司持股10.31%）

张家港康得新光电材料有限公司

注册资本：194055.01875万元 法人代表：钟玉

成立时间：2011年10月9日

注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：光学薄膜的研发、生产、销售；光电新材料的研发、光电新材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司外经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）***

经营状况：截止2012年12月31日，经审计的营业收入：5,985万元，总资产为200,200万元，净资产为179,665万元，净利润为672万元。

三、担保协议的主要内容

本公司全资和控股子公司向全资和控股子公司拟新增合计人民币25亿元的银行综合授信额度向银行提供连带责任保证。

四、董事会意见

本次担保对象为公司全资和控股子公司，其经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提请股东大会审议的对全资和控股子公司合计担保额度通过后，经批准的本公司对全资和控股子公司担保额度为人民币540,000万元，占2012年度期末经审计归属于母公司的净资产304,427万元的177%；

截至2012年12月31日，本公司对全资和控股子公司实际担保金额为人民币179,520万元，占2012年期末经审计归属于母公司的净资产304,427万元的59%。

本公司全资和控股子公司无对外担保行为。

本公司及全资和控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、其他

审议此次议案的股东大会召开日期见《2013第1次临时股东大会通知》。

特此公告

北京康得新复合材料股份有限公司

董事会

2013年7月3日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-030

北京康得新复合材料股份有限公司

关于首期股权激励计划第二个

行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）首期股票期权激励计划（下称：首期计划）第二个行权期行权条件满足，经2013年7月3日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，首期计划56名激励对象在公司的第二个行权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2013年5月27日至2014年5月26日止）可行权总数量为5,537,255份股票期权（2011、2012、2013利润分配调整后）；

2、本次行权事宜采用自主行权模式，且需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

一、公司首期股权激励计划及授予情况简述

（一）公司于2011年1月26日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核考核方法》（下称：《考核方法》）等议案，并上报中国证监会备案；

（二）公司2011年5月10日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，进行了修订、补充和完善；

（三）经中国证监会审核无异议后，2011年5月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划）及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；

（四）根据首期计划，激励对象为61位，授予的股票期权数量为436.5366万份，行权价格为31.33元。股票期权授予日为2011年5月27日，公司于2011年8月3日完成股票期权授予登记；

（五）因实施2010、2011年度利润分配，

因实施2012年度利润分配，2013年4月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了关于《调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案，首期计划授予数量调整为1,420.8364万份，股票期权行权价格调整为6.45元；

截止第一个行权有效期到期日2013年5月24日，首期计划第一个行权期58名激励对象已全部行权；

（六）2013年7月3日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，调整后的首期股权激励计划授予的激励对象人数为56人，授予的股票期权总数量调整为11,074,511份。认为首期计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为56名与公告人员一致，本次可行权总数量为5,537,255股。

（七）首期计划历次变化情况

二、关于满足首期计划设定的第二个行权期行权条件的说明

综上所述，公司已满足首期计划设定的第二个行权期条件，实施的首期计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为5,537,255股，占首次授予股票期权数量的30%。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

（二）首期计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：

（三）本次可行权股票期权的行权价格为6.45元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：2013年5月27日起-2014年5月26日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

（七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

首期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。

五、独立董事对首期计划第二个行权期可行权的独立意见

（一）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

（二）同意对激励对象名单进行的调整，同意调整后的激励对象在第二个行权期内依据有关规定和首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》行权；

（三）调整后的激励对象名单与首期期权激励计划中的激励对象名单相符；

（四）股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第二个行权期内行权。

六、监事会对首期计划第二个行权期可行权的核实意见

监事会同意调整后的首期计划的激励对象人数为56人，授予的股票期权数量调整为11,074,511份。

本次可行权的56名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划（下称：首期计划）激励对象名单一致。激励对象的2012年度考核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向56名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对首期计划第二个行权期可行权的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司首期计划首次授予的56名对象第二个行权期2012年度绩效考核均合格，其作为行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第二个行权期的行权条件。

八、律师意见

国浩律师（北京）事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。

九、首期计划行权专户资金的管理和使用计划

首期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、首期计划不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在首期计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十一、首期计划第二个行权期对公司当年财务状况的影响

根据首期计划，假设本次可行权的553.7255万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加3,571.5295万元，其中：总股本增加553.7255万股，计553.7255万元，资本公积增加3,017.8040万元。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十二、首期计划第二个行权期其他事项说明

参与激励的高级管理人员除徐曙、王瑜因行权买入股票外，其他高级管理人员在公告日前6个月无买卖本公司股票情况。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2013年7月3日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号： 2013-031

北京康得新复合材料股份有限公司

召开2013年第1次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2013年第1次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开日期和时间：2013年7月25日14:30

4、会议召开方式：现场记名投票表决

5、出席对象：

（1）截至2013年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

（2）公司第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员；

（3）见证律师。

6、会议地点：北京市昌平区龙城丽宫国际酒店（具体见引导牌），北京市昌平区昌平路317号（华北电力大学对面）。

二、会议审议事项

上述议案内容详见2013年7月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2013年7月24日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00；

3、登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部办公室

四、其他

会议联系人：钟凯 王山；

电话：010-89710777；

传真：010-80107261-6218

电子邮件：kdx @ kdxfilm.com

会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

后附：2013年第1次临时股东大会授权委托书

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

2013年7月3日

北京康得新复合材料股份有限公司

2013年第1次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京康得新复合材料股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北京康得新复合材料股份有限公司2013年第1次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票：

上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”, 若反对请在对应栏附注： 中划“×”；若弃权，请在对应栏中划“○”。

如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期：2013年7月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。