证券时报多媒体数字报

  本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次签订的协议仅为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称"公司"）受让四川升达林产工业集团有限公司（以下简称"升达集团"）名下天然气业务和资产的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，意向协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  2、根据本意向协议商谈并签署的相关正式交易协议及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该天然气业务及资产转让事项尚存在不确定性。

  3、协议交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，待相关协议内容确定后按相关规定提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准后生效。关联董事需回避董事会对本次交易相关议案的审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次天然气资产及业务收购如正式实行，属于跨行业收购，公司将涉足新的领域。新的行业与公司原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。

  6、本次天然气资产及业务收购事项将在公司对交易标的公司的尽职调查及审计工作完成后提交公司董事会或股东大会（如需）审议、批准后方能实施。因此存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。

  一、概述

  2013年7月3日，公司与控股股东升达集团签署了《天然气业务和资产转让意向协议》，公司拟收购升达集团名下的天然气业务和资产。

  该业务和资产的转让采取升达集团向公司转让其所持四川中海天然气有限公司（以下简称"四川中海"）股权的方式进行。升达集团持有四川中海67%的股权，四川中海目前的注册资本为15,000万元，实收资本为3,000万元，主要业务为天然气技术咨询和服务，包括但不限于投资建设液化天然气（LNG）运营项目，为天然气项目的建设和运营提供管理和咨询服务。

  公司秉承董事会制定的"以林业为主、适度多元化发展"的战略规划，拓展业务范围，切入新能源液化天然气（LNG）行业，并促进"中海"品牌业务发展，公司拟受让升达集团名下的天然气业务和资产。

  二、交易对方的基本情况

  四川升达林产工业集团有限公司为公司控股股东。

  升达集团成立于2003年1月27日，法定代表人董静涛，注册资本7,000万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为成都市青白江区大弯东路12号，经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板，木竹质装饰板、线，家具，橱柜，门窗，木竹制构件，集成材，软木、木塑、木橡制品（该许可证有效期至2015年5月14日止）；化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可证时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。现持有升达林业208,438,823股，占公司总股本643,320,000股的32.40%。

  三、交易标的基本情况

  名称：四川中海天然气有限公司

  住所：成都市青白江区新河路8号（中铁大厦第七层）

  法定代表人姓名：任文海

  注册资本：15,000万元；

  实收资本：3,000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：天然气技术咨询与服务（不含国家限制类）；燃气具销售、安装；城市管道燃气项目投资咨询与服务；城市燃气工程施工（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可证时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。

  股东：升达集团持有四川中海67%的股权，自然人任文海持有33%的股权。

  任文海先生与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

  四、本框架协议的主要内容

  （一）升达集团名下的天然气业务和资产体现为其对四川中海和蓝山中海天然气有限公司（以下简称"蓝山中海"）的投资，以及四川中海对下属全资子公司阿坝州中海天然气有限责任公司的投资，且升达集团正在将其对蓝山中海的股权转让给四川中海，因此，本次转让采取升达集团向公司转让所持四川中海股权的方式进行。升达集团应促使四川中海的其他股东放弃本次交易标的四川中海股权的优先购买权。

  （二）转让前，升达集团促使四川中海完成对有关天然气项目（或公司）的整合，理顺有关的管理和发展架构，避免利益冲突。

  （三）转让作价将依据公司委派的会计师事务所审计的四川中海的净资产的审计值确定。

  （四）本意向书签署后，公司将聘请律师事务所及会计师事务所对四川中海及其下属公司进行法律和业务方面的尽职调查及审计。

  （五）在本意向书有效期内，升达集团不得就转让其天然气业务和资产的相关事宜与第三方进行接洽。

  五、本次交易的风险及收购意向对公司的影响

  （一）本次交易的风险

  1、此次收购行为仅为意向性，存在一定的不确定性及交易不成功的可能性，交易的价格尚待进一步协商，后续将聘请律师及审计机构对四川中海进行尽职调查及审计，工作完成后提交公司董事会或股东大会（如需）审议、批准后方能实施。

  2、本次天然气资产及业务收购如正式实行，属于跨行业收购，公司将涉足新的领域。新的行业与公司原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。

  3、本次收购资金来源为公司自有资金，对公司现金流不构成重大影响。

  （二）本次收购意向对公司的影响

  如本次收购能够顺利完成，将是公司经营战略的有效实施，对公司产业多元化、增加新的利润增长点产生积极影响。

  本次收购如正式实施，公司将以自有资金与四川中海的其他股东一起按照《四川中海天然气有限公司章程》的规定逐步完成注册资本金的认缴，公司将加强四川中海的运营团队，依托其运营经验开展液化天然气（LNG）项目，对公司主营业务的经营不会形成不利的影响。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司董事会

  二〇一三年七月三日