证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  公司指定证券部和资财管理部成立偿付工作小组，牵头协调本期债券本息偿付工作。自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组将全面负责利息支付、本金兑付及其他相关事务，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本期债券本息的按期足额偿付。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券采用了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按期足额偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法利益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及时采取必要的措施。

  （四）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定对重大事项信息进行披露，披露的信息包括但不限于以下内容：

  1、未按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；

  2、预计不能按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；

  3、发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

  4、发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

  5、发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

  6、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

  7、做出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

  8、在本次公司债券存续期内，公司任何时点的资产负债率（母公司口径）超过70%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出；

  9、做出发行新债券的决定；

  10、公司信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

  11、本期债券发生交易价格异常，以致公司发行人按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

  12、可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

  13、公司的全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

  14、本期公司债券被暂停或终止上市交易；

  15、其他可能对公司本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

  （五）加强应收账款回收管理力度和调整采购结算方式

  公司通过加强应收账款回收管理力度、调整采购结算方式以改善经营活动现金流量状况的具体措施主要包括：

  1、进一步加强对工程项目业主的资质、资金实力、资信状况等项审查，从源头上选择优质客户，为后续工程款项顺利回收奠定基础；

  2、公司资财管理部往来核算岗位专人负责应收账款的对账、分析、汇报、协调、督促等工作；

  3、公司对工程款项的结算采用项目经理负责制，指定项目经理为应收款项收取的第一责任人，由其会同项目财务人员及时向业主结算应收款项。同时公司资财管理部建立了应收款项档案，以台账的方式进行管理，定期对应收款项的账龄进行跟踪分析，定期与往来单位进行对账确认，并将有关信息及时反馈项目经理及相关职能部门，协助其及时收回工程进度款。在工程完工后，由公司工程管理部会同项目经理部相关人员组成工程竣工决算小组，及时编制工程竣工决算资料，确保工程保留金的按时收取；

  4、公司将根据原材料采购的具体情况，适时、适度采用银行承兑汇票方式支付采购款项，适当提高票据结算比例。

  （六）发行人承诺

  经公司第三届董事会第二十五次会议（2012年11月26日）和公司2012年第二次临时股东大会（2012年12月13日）审议通过，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  六、发行人违约责任

  当公司未按时支付本期债券的本金、利息和∕或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或者在本期债券到期时未能及时兑付本金、对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮30%。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，在每年6月30日之前出具定期跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及鹏元资信网站上（http://www.scrc.com.cn）公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据发行人与信达证券2012年12月签署的《2013年浙江省围海建设集团股份有限公司公司债券债券受托管理协议》，信达证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  信达证券股份有限公司是一家根据中国法律成立的证券公司，同意按照《债券受托管理协议》规定担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  本期债券受托管理人的联系方式如下：

  公司名称： 信达证券股份有限公司

  注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  邮 编： 100031

  联系人： 谭强、梁明晖、蒋智华

  联系电话： 010-63081030、010-63081045、010-63081410

  传 真： 010-63081071

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  以下仅列明本期债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

  （一）债券受托管理事项

  根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利与义务

  1、债券发行人的权利

  （1）享有募集说明书约定的权利；在不违反法律法规、募集说明书、《债券受托管理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干涉；

  （2）按募集说明书约定自行安排、运用本期债券所募集的资金；

  （3）参加债券持有人会议并提出议案；

  （4）要求受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规的规定、遵守募集说明书、《债券受托管理协议》的约定，履行相应的义务；

  （5）制止债券受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对债券发行人的该行为应当予以认可；

  （6）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

  2、债券发行人的义务

  （1）按募集说明书的约定按时偿还本期债券的本息；

  （2）债券发行结束之前，债券发行人不得动用所募集的资金，募集发行结束后按募集说明书的约定使用募集资金；

  （3）按募集说明书约定及时、足额提供本期债券的担保及偿债资金，作为到期偿还本期债券本息的保障措施；

  （4）按规定或约定及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议及受托管理人的质询和监督；

  （5）配合受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利；按约定向受托管理人支付受托管理报酬及募集说明书和本协议约定的其他费用；

  （6）协助债券受托管理人办理用于本期债券担保的抵押、质押资产的登记、变更、展期、注销等事宜；

  （7）发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、偿债资金的提取或本息兑付产生较大影响的下列重大事件时，债券发行人应当立即或不得迟于债券发行人知悉相关事件之日起两日内将有关该重大事件的报告提交受托管理人，受托管理人应立即向债券持有人披露，说明事件的实质。信息披露费用由债券发行人负担。需要召开债券持有人会议时，受托管理人应及时召集债券持有人会议。该等重大事件包括：

  1）预计无法按期足额提取偿债资金，或将专项偿债资金用作约定之外的用途，或专项偿债资金被债券发行人之外的其他方占用；

  2）未按照募集说明书的约定使用募集资金；

  3）到期难以偿付利息或本金；

  4）偿债账户或募集资金使用专项账户被司法机关采取强制措施；

  5）本期债券的担保资产价值发生可能对本息偿付有重大影响的重大变故，包括但不限于不能达到本期债券担保协议中约定的的价值、资产有灭失可能时；

  6）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；

  7）发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产10%以上（包括10%）的重大损失；

  8）被司法机关采取强制措施的资产总额占债券发行人总资产的比例达30%以上（包括30%），并在30日内未撤销强制措施时；

  9）发生重大仲裁、诉讼；

  10）拟进行重大重组、减资、合并、分立，使本期债券及偿债主体的信用评级分别或同时低于本期债券发行时的债券评级及债券发行人评级时；

  11）发生解散、停业、破产等情形；

  12）未能履行募集说明书的约定；

  13）债券被证券交易所暂停交易、终止上市；

  14）法律法规或债券主管机关规定的其他情形。

  （8）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

  （三）债券持有人的权利和义务

  1、债券持有人的权利

  （1）享有募集说明书约定的各项权利；

  （2）有权监督债券发行人履行募集说明书与《债券受托管理协议》约定的义务；

  （3）了解或监督债券发行人与本期债券有关的情况；

  （4）按《债券受托管理协议》的约定，监督受托管理人的有关行为；

  （5）享有《债券持有人会议规则》约定的各项权利；

  （6）债券发行人不能偿付到期本息，发生需要实现抵押权或质权情形的，有权就抵押权或质权变现所得优先受偿；抵押权或质权变现所得不足以偿付本息的，债券持有人按所持债权比例受偿；

  （7）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  （1）履行募集说明书约定的各项义务；

  （2）在实现权利时，应遵守有关的规定或约定，履行相应的义务；

  （3）按照有关法律法规的规定转让其持有的债券；

  （4）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

  3、债券持有人拟通过债券持有人会议或受托管理人行使募集说明书与《债券受托管理协议》约定的权利时，应将其持有债券的情况及时书面告知受托管理人并提供有关债券登记凭证及身份证明。在此之前，受托管理人对其不承担义务。

  （四）受托管理人的权利与义务

  1、双方同意，信达证券担任本期债券持有人的受托管理人。

  2、受托管理人的受托事项

  （1）监督债券发行人募集资金的使用情况；

  （2）监督债券发行人履行募集说明书约定的义务；

  （3）监督债券发行人的偿债措施；

  （4）与债券发行人聘请的监管人联络，有权监督担保资产的价值状况、占有、使用、保管及维护等状况，有权监督偿债资金的提取、保管及使用，有权监督募集资金的使用情况；

  （5）代理债券持有人与债券发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

  （6）作为名义抵押权人/质权人对抵押/质押财产进行登记；

  （7）代理债券持有人会议授权的其他事项。

  3、受托管理人的权利

  （1）有权要求债券发行人按照法律法规的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件；

  （2）债券发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及《债券受托管理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒债券发行人，并及时向债券持有人披露；

  （3）根据募集说明书与《债券受托管理协议》的约定，查询偿债资金的提取、使用和支出情况及募集资金的使用情况，要求债券发行人及监管人向其提供本期债券担保资产价值及权属等状况的书面报告；

  （4）债券发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，或未按时足额计提偿债资金的，受托管理人有权要求募集资金监管人拒绝债券发行人的划款指令，并有权要求资产监管人不予释放或置换担保资产；

  （5）有权依据《债券受托管理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，督促债券发行人偿付债券本金及利息、费用；

  （6）有权依《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定参加、召集、主持债券持有人会议；

  （7）要求债券发行人按约定支付受托管理报酬及募集说明书和《债券受托管理协议》约定的其他费用，要求债券持有人支付募集说明书和《债券受托管理协议约定》的费用；

  （8）享有债券发行人与监管人签订的监管协议中为其设定的权利；

  （9）享有法律法规规定的、募集说明书与《债券受托管理协议》约定的、债券持有人会议授予的其他权利；

  （10）债券发行人未能依《债券受托管理协议》约定支付受托管理报酬，有权终止该委托。

  4、在法律法规规定的，并在募集说明书与《债券受托管理协议》约定的范围内，受托管理人行使权利，无须另行取得债券持有人或债券持有人会议的授权。

  5、受托管理人在行使代理权时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。受托管理人聘请专业机构所产生的费用，由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊。

  6、受托管理人的义务

  （1）保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；

  （2）持续关注债券发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

  （3）债券发行人未能及时偿付本期发行债券本息、未按时足额提取偿债资金，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒债券发行人，并告知债券持有人；

  （4）按约定代为接收、代为送达债券发行人、监管人与债券持有人或债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来文书等；

  （5）按募集说明书及《债券受托管理协议》约定向债券持有人提供受托管理事务报告；

  （6）按募集说明书及《债券受托管理协议》约定的方式及程序履行代理职责；

  （7）在债券持续期内，按照《债券持有人会议规则》的规定勤勉处理债券持有人与债券发行人之间的谈判或诉讼事务；

  （8）债券发行人不能偿还债务时，按照《债券持有人会议规则》的规定受托参与债券发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告；

  （9）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

  7、受托管理人依据《债券受托管理协议》所承担的代理职责，不应被视为受托管理人对债券发行人提供保证或担保。受托管理人不承担本期债券的偿还义务，也不为本期债券提供任何形式的担保。

  （五）受托管理人从事受托管理业务的方式和程序

  1、受托管理人应当恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的职责，严格遵守法律法规的规定、募集说明书与本协议的约定，采取有效措施保护债券持有人的合法权益。

  2、受托管理人应指定不少于两人具体执行本次代理业务，负责办理本次代理业务的经办人员应具备相应的知识和能力。

  3、受托管理人应规范、高效、勤勉、尽责地处理受托管理事务。

  4、受托管理人根据履行职责的需要，采取必要、充分、合法且可行的工作方式，包括但不限于向债券发行人、监管人、相关利害关系主体及政府部门收集资料并予审阅、现场查看、询问取证、谈判沟通等。

  5、受托管理人有严格按照募集说明书与《债券受托管理协议》的约定及《债券持有人会议规则》的规定，及时、有效地履行有关通知债券持有人的义务，尽可能使全体债券持有人获得与其债券利益相关的真实、准确及完整的信息或资料。

  6、受托管理人应严格按照募集说明书与本协议及《债券持有人会议规则》规定的时间、程序及方式，履行召集、主持债券持有人会议的职责，办理债券持有人会议授权的与本期债券有关的事项，出具受托管理事务报告。

  受托管理事务报告包括但不限于以下内容：债券发行人的基本情况；本期债券募集资金的使用情况；专项偿债账户的资金往来情况；债券发行人承诺的履行情况；担保资产状况和担保资产的登记、变更、展期等债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

  在受托期间，受托管理事务报告应分别置于债券发行人及受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  7、受托管理人至少每年应向债券发行人了解一次债券发行人的经营情况和财务状况。在债券发行人有重大经营活动前或债券发行人的财务状况、担保资产发生重大变化时，受托管理人应将其所了解的相关情况，及时通知债券持有人。

  8、债券发行人未能及时偿付本期发行债券本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒债券发行人，并通知债券持有人。在债券到期及应支付时，无须持有人同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，督促债券发行人偿付债券本金及利息、费用。

  （六）变更、解聘受托管理人的条件及程序

  1、受托管理人出现下列情形之一的，应予以更换：

  （1）受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；

  （2）债券主管机关认为受托管理人不能继续履行职责的；

  （3）受托管理人不履行或未按约定履行委托职责，给债券发行人、债券持有人造成重大经济损失的，或债券发行人、债券持有人有充分理由认为会导致重大经济损失的，经债券发行人、代表未偿还债券面值总额十分之一以上有表决权的债券持有人要求更换受托管理人，并经代表未偿还债券面值总额三分之二以上有表决权的债券持有人同意；

  （4）按照相关法律法规的规定，受托管理人丧失受托管理的资格或能力的；

  （5）受托管理人的更换应由债券持有人会议决定，并按照下列程序进行：

  1）由债券发行人、代表未偿还债券面值总额十分之一以上表决权的债券持有人提名新任受托管理人；

  2）债券持有人会议对更换受托管理人进行表决，形成经代表未偿还债券面值总额三分之二以上有表决权的债券持有人同意的有效决议；

  3）自债券持有人会议作出更换决议之日起，原任受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务解除，由新任受托管理人承继本协议项下原任受托管理人的权利和义务。

  2、无论以何种方式变更受托管理人，新任受托管理人均须具有相关法律法规规定的受托管理资格和能力。

  3、受托管理人根据本协议约定的程序发生变更后，本协议的约定对变更后的受托管理人同样有效。债券发行人与变更后的受托管理人应签署《受托管理协议确认书》，对变更后的受托管理人及其同意遵守本协议的约定的事宜予以确认。

  （七）违约责任

  1、由于债券受托管理协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行不充分、不及时或不完整，而造成债券受托管理协议其他方无法达到约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

  2、受托管理人超越委托权限的代理行为无效，其责任由受托管理人承担。但受托管理人超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。

  （八）报酬及其他费用

  1、受托代理费用人民币五十万元。该费用已包含在公司与信达证券签订的《公司债券承销协议》中的承销佣金内，承销佣金将在债券成功发行之后由信达证券在债券募集资金中一次性扣除。

  2、除非另有约定，受托管理人履行本协议约定的义务，不再向债券发行人收取其他费用。

  第九节 债券持有人会议规则

  一、债券持有人行使权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

  二、《债券持有人会议规则》主要内容

  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  （一）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  1、当发行人拟变更本期债券募集说明书的约定方案时，决定是否同意发行人的变更建议；

  2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

  3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定是否接受发行人提出的建议、及是否行使债券持有人依法享有的权利；

  4、当担保人发生重大不利变化时，决定行使债券持有人依法享有权利的方案；

  5、决定变更或解聘债券受托管理人；

  6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定行使债券持有人依法享有权利的方案；

  7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后，决定是否同意对债券受托管理协议进行补充或修订；

  8、当发行人和债券受托管理人提议修改本债券持有人会议规则时，决定是否同意修改；

  9、行使债券募集说明书约定的由债券持有人会议享有的权限；

  10、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议的召集

  1、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议进行审议并作出决议：

  （1）发行人向受托管理人书面提出拟变更募集说明书约定的议案的；

  （2）发行人、债券受托管理人、或单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人书面提出变更或解聘受托管理人的议案，并缴纳召集会议所需费用的；

  （3）发行人不能按期支付本期债券的本息的；

  （4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产的；

  （5）保证人或担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上（含10%）面值的债券持有人向受托管理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；

  （7）根据法律法规、中国证监会或本期债券上市交易的证券交易所规定，应由债券持有人会议决定的其他事项；

  （8）发行人或单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上（含10%）面值的债券持有人书面请求召开的。

  2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券受托管理人得知《债券持有人会议规则》第五条规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的, 债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

  4、债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

  5、单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

  6、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内, 债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的, 发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

  7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前20日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前15日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  （三）债券持有人会议的通知

  1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体。

  2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

  （5）委托他人出席债券持有人会议的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、授权范围和有效期限等）、送达时间和地点；

  （6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

  （7）会议费用承担方式。

  3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

  4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及持有发行人10%以上股份的股东可向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起3日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议不得对会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的事项进行表决和决议。

  5、债券持有人会议的召开地点原则上应在宁波市。

  （四）债券持有人会议的出席

  1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：

  （1）债券发行人；

  （2）债券担保人；

  （3）持有债券发行人10%以上股份的股东；

  （4）债券受托管理人（债券受托管理人同时为债券持有人的除外）；

  （5）债券发行人的其他重要关联方。

  3、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名、身份证号码；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）如果债券持有人不作具体指示，代理人是否有权按自己的意思表决；

  （5）授权委托书签发日期和有效期限；

  （6）委托人签字或盖章。

  授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

  （五）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议采取现场会议方式召开。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人或其他人的名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额和其证券账户卡号码、联系方式，或相应法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  （六）债券持有人会议表决、决议及记录

  1、 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

  2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表参加计票，同时由一名发行人代表监票，并由计票人当场公布表决结果。

  3、下列情况，视为债券持有人放弃表决权：

  （1）债券持有人未自身或委托代理人参加会议，或虽然参加会议但未有效投票；

  （2）债券持有人委托代理人参加会议，但授权委托书未明示授予表决权。

  4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  5、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。

  7、债券持有人会议须有代表未偿付债券二分之一以上（含二分之一）有表决权的债券持有人或其代理人出席，方可召开并作出决议。

  8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期债券持有人会议的二分之一以上（不含二分之一）表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意。

  9、债券持有人会议对以下特别事项作出决议，须经代表出席本期债券持有人会议的三分之二以上（不含三分之二）表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：

  （1）变更、解聘债券受托管理人；

  （2）变更本期债券《募集说明书》的约定方案；

  （3）修改本规则。

  10、债券持有人会议决议自作出之日起生效；但法律、法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。

  11、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议投反对票或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  12、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  13、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

  （2）召开会议的日期、具体时间、地点，及召集人姓名/名称；

  （3）会议主席及出席或列席人员的姓名、会议议程；

  （4）计票人、监票人姓名；

  （5）各发言人对每一审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  14、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人与签名册、授权委托书、表决票等会议资料一起保存。债券持有人会议记录的保管期限直至本期债券全部本息兑付完毕之日起满五年。

  15、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议, 并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券的交易所报告。

  第十节 募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币3亿元的公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

  经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  随着业务规模扩大，公司流动资金缺口的压力增大。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，也有助于降低公司经营风险、保障公司生产经营平稳运行。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人：浙江省围海建设集团股份有限公司

  注册地址： 宁波市高新区广贤路1009号

  法定代表人：冯全宏

  联系人： 成迪龙

  联系地址： 宁波市高新区广贤路1009号

  联系电话： 0574-87902586

  传 真： 0574-87901002

  二、保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人：信达证券股份有限公司

  注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：高冠江

  项目主办人：谭强、梁明晖

  项目组人员：蒋智华

  联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  联系电话： 010-63081030、010-63081045

  传 真： 010-63081071

  三、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  注册地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼

  负责人： 吴明德

  签字律师： 劳正中、孟磊

  联系电话： 021-61059000

  传 真： 021-61059100

  四、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

  事务所负责人：郑启华

  签字会计师：程志刚、倪国君、郑启华、何林飞

  联系电话： 0571-88216888

  传 真： 0571-88216999

  五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  注册地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人： 臧晓娜

  联系地址： 上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

  联系电话： 021-51035670

  传真： 021-51035670-8015

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的材料外，备查文件如下：

  （一）浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书及摘要；

  （二）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

  （三）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  （四）债券受托管理协议；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）其他有关上市申请文件。

  投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。

  发行人：浙江省围海建设集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

  2013年7月4日