证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

结合截至2013年6月24日前10名股东推算，本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：

本次发行后公司控股股东宝塔石化的持股比例由20%上升到29.97%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为171,617,727.02元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2013年3月31日的资产结构影响如下表所示：

因此，本次非公开发行的募集资金到位后，公司股东权益增加，资产负债率下降，财务结构得到改善，运营能力进一步加强。

（三）对每股收益的影响

以公司截至2012年12月31日、2013年3月31日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本216,829,334股计算；发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司营运资金，公司将在新领域新产品加大研发和市场推广投入。一旦新产品顺利量产，将与目前的轴承产品形成互补，分散公司在某个特定行业风险。

（五）对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司营运资金，不会产生新的关联交易。

公司实际控制人孙珩超先生、控股股东宝塔石化及其控制的其他企业，目前与公司均不存在同业竞争；根据孙珩超先生、宝塔石化出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与西北轴承形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2010YCA1056-1号带强调事项段的无保留意见、XYZH/2011YCA1031-1号带强调事项段的无保留意见、XYZH/2012YCA1084-1号的标准无保留意见的审计报告，2013年第一季度的财务报告未经审计。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

（五）非经常性损益明细表

单位：万元

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

报告期末流动资产占资产总额的比例分别为73.84%、72.76%、69.35%和70.40%，公司资产结构相对稳定。2011年末非流动资产较上年度增加了4,525.07万元，主要是由于公司将原2宗国有划拨工业用地变更为出让地所缴纳的土地出让金，增加了土地使用权原值所致。

（二）负债结构分析

单位：万元

报告期公司主要依靠生产经营积累和借款来支撑企业发展所需要的资金。从负债结构来看，报告期内公司负债总额中流动负债所占的比重较大，报告期末均保持在90%左右，结构波动较小。而流动负债则主要由短期借款、应付账款、应付利息和其他应付款构成，报告期末这四项负债合计占负债总额的比例分别为77.44%、85.46%、81.57%和81.07%。

三、盈利能力分析

(一）整体盈利情况

单位：万元

公司2011年度营业收入较上年度增长了24.79%，而2012年度销售收入较上年度下降21.53%，其波动主要受宏观经济环境及轴承产品下游客户景气度的影响。

公司报告期内净利润分别为-15,634.30万元、716.64万元、811.17万元和-924.45万元，其盈亏主要原因如下：

（1）造成2010年度净利润为负数的主要原因有：①公司毛利率较高的主导产品石油机械轴承和冶金机械轴承受金融危机影响较大，订单萎缩，产能利用不足，导致产品综合毛利率较低；②公司期间费用率高达29.78%；③营业外支出为963.76万元，增加了公司的亏损。

（2）2011年度，公司净利润实现扭亏，其主要的影响因素有：①轴承行业景气度回升，销售价格也稳步回升，当年实现主营业务收入4.18亿元；②新控股股东宝塔石化入股后，公司推行的一系列体制改革，积极开拓市场，逐步扩大公司产品的销售收入；③大力调整产品结构，以主导产品石油、冶金类轴承为重点，对高附加值产品的订单重点开拓，对低附加值的产品订单进行压缩，提升了公司产品的综合毛利率；④加强费用控制，期间费用率的合理回归，当年期间费用率下降至19.98%；⑤当年非经常性损益为3,526.49万元，包括地方政府税收减免、政府补助以及核销无需支付的款项等，增加了企业的当年利润。

（3）2012年，由于长城资产免除公司2.37亿元借款截至2012年12月31日90%的债务利息8,214.71万元，上述债务重组利得计入营业外收入形成了2012年利润的主要来源。

（4）2013年1-3月净利润为负的主要原因是，①公司销售收入下滑，订单萎缩，产能利用不足；②公司期间费用率虽有所改善，但仍然较高达22.25%。

总体而言，报告期内公司盈利能力不强，公司目前急需资金投入到生产营运、设备更新、技术改造中去，以提高产品质量和劳动生产效率，改善企业的盈利能力。

（二）主营业务收入构成

公司报告期内营业收入分产品构成如下：

单位：万元

报告期内，公司专注于轴承及其相关业务的生产经营，营业收入来源结构变化不大，主营业务收入占营业收入比例均在90%左右，而主营业务收入中又以轴承业务收入为主，报告期内轴承业务收入占营业收入比例分别为91.86%、87.72%、90.78%和96.78%。

（三）主营业务毛利率

报告期内公司产品毛利额及毛利率情况如下表：

单位：万元

最近三年，公司其他业务毛利额较小，总额稳定；而主营业务毛利额、毛利率波动较大，造成毛利率波动的主要原因分析如下：

2010年，公司主营业务毛利率仅为2.98%，主要由于公司当年通过加大通用产品份额、降低产品售价等方式来增加产品销售，提升市场份额；虽然销售收入有所增长，但通过降价使得产品毛利空间变得更小，且公司毛利率较高的主导石油、冶金轴承份额较少，造成2010年毛利率较低。

2011年，公司主营业务毛利率得到有效的恢复，升至23.83%。主要得益于：（1）轴承行业景气度回升，随着国内外经济形势的好转，轴承产品的需求得到稳定的增长，产品销售价格也稳步回升；（2）随着销售收入的增长，规模效应使得单位固定成本得到有效的降低；（3）大力调整产品结构，以毛利率较高的石油、冶金类轴承产品为重点，对高附加值产品的订单重点开拓，对低附加值的产品订单进行压缩。

2012年，受到国内外宏观经济环境的影响，特别是石油、冶金行业市场需求低迷，导致公司2012年的销售有所下降，单位固定成本有所上升；而激烈的市场竞争，导致销售单价略有下降，从而使得2012年的毛利率有所下滑。

四、期间费用

单位：万元

报告期公司期间费用占营业收入的比例分别为29.78%、19.98%、25.77%和22.25%，虽有所下降但总体上仍处于较高水平，特别是财务费用/营业收入相对较高，财务费用负担较重。

五、偿债能力分析

报告期公司的偿债能力指标如下表：

报告期内，公司偿债能力各项指标波动不大，但总体偿债能力不高，资产负债率处于较高水平；因此公司通过本次发行以提高资本实力。

六、资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表：

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率呈现小幅波动，主要受报告期内营业收入波动的影响。

七、现金流量分析

报告期内公司现金流情况如下：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入金额相近，而主营业务成本与经营活动现金流出也较为匹配。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内公司投资活动产生的现金净流出主要是公司对风力发电、热处理中心等项目的投资建设，以及两宗国有划拨工业用地变更为出让地所缴纳的土地出让金。上述投资活动产生的现金流量与长期资产原值变动情况基本吻合。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司为了满足生产经营和投资建设对资金的需求，通过银行等机构进行相关的借款、还款及利息偿付活动。形成了报告期内公司筹资活动产生的现金净流量。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额178,432,449.48元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人律师意见

北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，本次发行已获得发行人股东大会批准，并经中国证监会核准；本次发行的发行过程和认购对象符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定；发行人与认购对象签订的《股份认购合同》合法、有效。”

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2012年4月

保荐机构：安信证券股份有限公司

保荐代表人：朱峰、肖江波

保荐期限：（1）安信证券推荐西北轴承非公开发行股票的推荐期间；（2）西北轴承本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）安信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（三）北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件；

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

三、文件查阅地点

（一）发行人：

名称：西北轴承股份有限公司

办公地址：银川市西夏区北京西路630号

电 话：0951-2036188

传 真：0951-2024242

（二）保荐机构（主承销商）：

名称：安信证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

联系电话：021-68763156

传 真：021-68762320

西北轴承股份有限公司

2013年7月3日