证券时报多媒体数字报

(上接B2版)

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证券监督管理委员会核准方可实施，股东大会的召开时间另行确定、通知。

三、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》。

《湖南大康牧业股份有限公司2013年非公开发行股票预案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

四、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

本次非公开发行的募集资金的投向符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于增强公司竞争力，促进持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。可行性报告的具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司关于2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

五、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

《湖南大康牧业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

《关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购合同的公告》（公告编号：2013-031）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

七、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行股票具体事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

（二）授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

（三）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

（四）授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；

（五）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（六）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；

（九）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

八、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》。

如若本次非公开发行股票实施成功，鹏欣集团及其一致行动人持有的公司股份将超过30%，且鹏欣集团及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股票。因此，公司拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式收购公司股票的申请。

本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议后尚需取得中国证券监督管理委员会的豁免许可，方可实施，股东大会的召开时间另行确定、通知。

九、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》。

根据表决结果，同意公司与雪龙黑牛股份有限公司签署附条件生效的《关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的公告》（公告编号：2013-032）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

十、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。

根据表决结果，同意公司与鹏欣集团、纽仕兰（上海）乳业有限公司签署附条件生效的《关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金增资纽仕兰（上海）乳业有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2013-033）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

十一、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权的议案》。

根据表决结果，同意公司使用自有资金收购鹏欣集团所拥有的安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司的100%股权，若本次非公开发行股票实施成功，鹏欣集团将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次关联交易事项中不存在关联董事，亦不存在关联董事回避表决的情形。

有关本次交易的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2013-034）。

十二、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《湖南大康牧业股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》。

《湖南大康牧业股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2013-035）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第十、十一项议案涉及关联交易，在提交本次董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事亦针对相关事项发表了明确同意的独立意见，详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

董事会

2013年07月04日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-029

湖南大康牧业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年07月02日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议在公司会议室（怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋）以现场方式召开。会议通知于2013年06月21日通过专人、传真等方式送达给监事，会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席李敏辉召集并主持，经全体监事认真审议后形成如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

二、逐项审议通过《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》，本议案逐项表决情况如下：

（一）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式：全部采取向特定对象非公开发行。本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行价格及定价原则：本次非公开发行的发行价格为7.96元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日（公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行数量：本次非公开发行A股股票数量合计不超过62,814万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行对象及认购方式：本次非公开发行对象均为本决议确定的具体对象，各发行对象认购情况如下：

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期：所有发行对象此次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）未分配利润的安排：本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同分享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次非公开发行股票申请的有效期：自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金投向：公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下五个项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证券监督管理委员会核准方可实施，股东大会的召开时间另行确定、通知。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》。

《湖南大康牧业股份有限公司2013年非公开发行股票预案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

本次非公开发行的募集资金的投向符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于增强公司竞争力，促进持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。可行性报告的具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司关于2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

《湖南大康牧业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

《关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购合同的公告》（公告编号：2013-031）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》。

根据表决结果，同意公司与雪龙黑牛股份有限公司签署附条件生效的《关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的公告》（公告编号：2013-032）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。

根据表决结果，同意公司与鹏欣集团、纽仕兰（上海）乳业有限公司签署附条件生效的《关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议》。协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金增资纽仕兰（上海）乳业有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2013-033）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定、通知。

九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司的议案》。

根据表决结果，同意公司使用自有资金收购鹏欣集团所拥有的安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司的100%股权，若本次非公开发行股票实施成功，鹏欣集团将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

有关本次交易的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2013-034）。

上述第八、九项议案涉及关联交易，已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事亦针对相关事项发表了明确同意的独立意见，详见公司登载于巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

监事会

2013年07月04日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-031

湖南大康牧业股份有限公司

关于与具体发行对象签署附条件

生效股票认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准备、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签订基本情况

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”、“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行628,140,000股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、吉隆厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）、上海中科合臣化学有限责任公司（以下简称“合臣化学”）、吉隆和汇实业有限公司（以下简称“和汇实业”）、吉隆县晶浩信息咨询有限公司（以下简称“晶浩信息”）、上海兰月生物科技中心（普通合伙）（以下简称“兰月生物”）、益阳晶鑫新能源科技实业有限公司（以下简称“晶鑫科技”）、刘红波先生、上海凯威创业投资发展中心（有限合伙）（以下简称“凯威创投”）、北京宜众通达广告有限公司（以下简称“宜众通达”）十名特定投资者。

2013年07月02日，公司与上述认购人分别签署了附条件生效的《关于湖南大康牧业股份有限公司2013年非公开发行股票之股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”、“本合同”）。

本次非公开发行不构成关联交易。《股票认购合同》经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

二、合同的主要内容

（一）认购方式与支付方式

本次非公开发行A股股票数量不超过628,140,000股，10名认购对象全部以现金进行认购，其中：

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行的发行价格确定为7.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业、晶浩信息、兰月生物、晶鑫科技、刘红波先生、凯威创投、宜众通达此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）合同的生效条件

本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；

2、公司股东大会同意鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份；

3、中国证监会核准鹏欣集团及其一致行动人的豁免要约收购申请；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本合同自动终止。

（五）违约责任条款

1、任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若发行对象未按照本合同约定缴纳股份认购款，发行对象应向公司支付相当于本合同项下股份认购款5%的违约金。

3、公司本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，不构成公司违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

三、备查文件

（一）《湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

（三）公司与鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业、晶浩信息、兰月生物、晶鑫科技、刘红波先生、凯威创投、宜众通达分别签订的《关于湖南大康牧业股份有限公司2013年非公开发行股票之股票认购合同》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2013年07月04日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-032

湖南大康牧业股份有限公司

关于签署附条件生效的《关于

青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之

设立框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）第四届董事会第二十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司签署附条件生效的〈关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议〉的议案》，决定与雪龙黑牛股份有限公司（以下简称“雪龙黑牛”）签署附条件生效的《关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议》（以下简称“本协议”），即：由公司与雪龙黑牛共同出资设立青岛鹏欣雪龙牧业有限公司（以工商主管部门核准的名称为准，以下简称“鹏欣雪龙”），实施公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目之进口牛肉项目。

本协议的签署及履行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本协议尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

公司名称：雪龙黑牛股份有限公司

法定代表人：刑雪森

注册地：大连市甘井子区新水泥路271号

注册资本：18,089万元

主营业务：动物胚胎生物技术开发；肉牛繁育、收购、养殖、屠宰、加工、销售（限自养）；粮食、饲料收购；饲料的生产加工；肥料的生产加工（不含化肥；涉及行政许可的须凭许可证经营）；生产加工稻草清消饲料、复合饲料。

（二）雪龙黑牛与公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

（三）履约能力分析

雪龙黑牛长期从事牛肉和绿色饲料的加工、生产、销售，在屠宰加工、品种研发、质量管理、营销网络积累了丰富的经验和人才储备，将对公司拟投资的进口牛肉项目提供必要的帮助。雪龙黑牛2012年度经审计的营业收入约4亿元，经营管理能力较强，具备充分的协议履约能力。

三、协议的主要内容

（一）设立鹏欣雪龙各方出资比例

鹏欣雪龙的注册资本额由协议双方在其设立前协商确定，并按大康牧业出资85%、雪龙黑牛出资15%的比例进行出资。

（二）协议生效条件

协议自双方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

1、协议经公司董事会、股东大会批准；

2、协议经雪龙黑牛《公司章程》规定的权力机构批准；

3、公司2013年非公开发行股票取得中国证监会核准；

4、公司2013年非公开发行股票募集资金全部到账。

（三）其他安排

协议双方同意，于本协议生效后将根据本协议确定的原则尽快协商确定合资公司的各项具体事宜并另行签署合资经营协议，该等合资经营协议届时将取代本协议。

四、协议履行对公司的影响

通过履行本协议，可依靠雪龙黑牛在肉牛养殖、屠宰加工、品种研发、质量管理、营销网络建立上积累的经验和人才储备，迅速实施公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目之青岛鹏欣雪龙牧业有限公司进口牛肉分割销售项目，从而解决公司业务结构单一、经营风险集中的困境，提升公司业务规模、资产质量和企业价值。

五、风险提示

（一）本协议为附条件生效的框架性协议，因此本协议需在满足全部规定条件下方可履行；

（二）本协议的履行标志着公司将进入新的业务领域，存在因经验不足而导致的管理风险。

六、备查文件目录

（一）《湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

（三）《湖南大康牧业股份有限公司与雪龙黑牛股份有限公司关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2013年07月04日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-033

湖南大康牧业股份有限公司

关于使用部分募集资金增资纽仕兰

（上海）乳业有限公司暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司决定使用本次非公开发行的部分募集资金增资纽仕兰，实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。鹏欣集团因本次发行可能成为公司的控股股东，而纽仕兰为鹏欣集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，从审慎原则出发，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）鹏欣集团

1、基本情况

2、2012年度主要财务数据

单位：万元

（二）纽仕兰

1、基本情况

2、2012年度主要财务数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易基本情况

本次交易的增资对象为纽仕兰。公司与鹏欣集团、纽仕兰于2013年07月02日签订了《纽仕兰增资框架协议》，约定由公司以本次发行获得的部分募集资金向纽仕兰认缴出资，在本次增资完成后，公司将成为纽仕兰的控股股东。各方可根据此协议进一步签署正式的增资协议。

（二）增资对象的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

四、增资框架协议的主要内容

（一）鹏欣集团同意纽仕兰进行增资，由公司以非公开发行募集资金向纽仕兰认缴出资。本次增资完成后，公司将成为纽仕兰的控股股东。纽仕兰的现有股东鹏欣集团同意公司对纽仕兰的单方增资，并放弃优先认购权。

（二）协议各方确认，本次增资完成后，公司作为纽仕兰的新股东，与原有股东法律地位平等，享有原有股东的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。纽仕兰于增资完成日的账面滚存损益由纽仕兰的新老股东共同享有或承担。协议各方进一步确认，自本增资框架协议签署日起，纽仕兰不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致纽仕兰净资产减少或企业整体价值贬损的行为。

（三）协议各方同意，本框架协议签署后，各方可根据本框架协议进一步签署正式的增资协议。该增资协议与本框架协议具有同等法律效力，且需经公司董事会、股东大会批准。

（四）协议自各方签字盖章时成立，于下列条件全部满足之日起生效：

1、经本公司董事会、股东大会批准；

2、经鹏欣集团章程规定的权利机构批准，并由鹏欣集团作为纽仕兰的唯一股东作出同意本次增资的股东决定；

3、本公司非公开发行股票方案取得中国证监会核准；

4、本公司非公开发行股票募集资金全部到账。

五、涉及关联交易的其他安排

本协议不涉及关联交易的其他安排。

六、交易背景和对上市公司的影响

（一）交易背景

本公司拟使用部分募集资金增资纽仕兰，实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。

项目实施背景和发展前景如下：

1、我国乳制品需求量将持续增加

随着我国经济的快速发展，我国居民的人均可支配收入不断增长，乳制品作为日常生活的营养补充品，其需求的收入弹性高于一般的生活必需品，收入增加将更快地带动乳制品的消费需求。2011年我国人均液体乳消费量为15kg，仅为世界平均水平的二分之一。随着人均收入的不断增长，乳制品的消费需求将得到进一步释放。2012年我国乳制品制造行业主营业务收入达2,465亿元，同比增长14.29%。保守估计，未来10年人均乳制品消费量将保持5%-10%的增长。

2、引进海外纯净奶源是满足我国对优质乳制品战略需求的重要途径

2008年三聚氰胺事件爆发后，消费者普遍对国内乳制品的安全性缺乏信心。国务院办公厅、国家发改委陆续出台了《关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》、《奶业整顿和振兴规划纲要》等文件，试图加强对国内乳制品生产、流通、销售等环节的管理，重塑消费者对国内乳制品的信心。但是，国内产品仍无法满足消费者对纯净、安全乳制品的诉求。引进海外纯净、优质奶源是满足我国对优质乳制品战略需求的重要途径。2012年我国乳制品进口量为114.58万吨，同比增长26.5%。

鹏欣集团在新西兰拥有总面积约8,000公顷的16个大型奶牛农场，为MIRAKA LIMITED、恒天然等新西兰大型牛奶加工企业提供优质奶源，为纽士兰在新西兰获得大量纯净、安全放心的乳制品提供了保障。纽仕兰的战略聚焦是满足国内消费者对纯净、安全乳制品的诉求，纽仕兰计划自新西兰进口的所有液态奶和奶粉产品均由新西兰官方独立机构检验及认证，并将通过二维码技术追踪自新西兰农场、草地、喂养到装罐的每一个细节和过程，实现全程可查询、可追溯，打造“无抗、无残留、无添加”的高品质乳制品。

（二）对上市公司的影响

此次关联交易完成后，公司将新增婴儿奶粉和液态奶等业务作为公司新的利润增长点，积极响应了我国的食品安全战略，顺应了民众对于安全蛋白质摄入的诉求，将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力、增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。

本次关联交易后，公司将依法对公司章程中公司业务范围等有关条款进行相应调整。

本次关联交易对公司股东结构不构成影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至本交易事项披露日，公司未与鹏欣集团、纽仕兰发生任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

九、备查文件

（一）《湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

（三）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》；

（四）《湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

（五）《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2013年07月04日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-034

湖南大康牧业股份有限公司

关于使用自有资金收购安徽安欣

（涡阳）牧业发展有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司决定以自有资金约3,800万元收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）的100%股权（具体收购对价以双方根据审计评估值为基础协商确定的价格为准）因上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）因本次非公开发行可能成为公司的控股股东，而安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）为鹏欣集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，从审慎原则出发，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

（二）2012年度主要财务数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为鹏欣集团所持有的安欣牧业100%股权。该股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

安欣牧业设立于2012年6月，目前尚处于建设期，无产品对外销售，因此自设立至今没有营业收入。

（三）公司将根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对安欣牧业的资产情况进行审计、评估。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

受让方：湖南大康牧业股份有限公司

转让方：上海鹏欣（集团）有限公司

签订日期：2013年07月02日

（二）本次转让的价款及支付

1、大康牧业以货币资金购买鹏欣集团持有的安欣牧业100%股权，该股权对应注册资本20,000万元，实收资本4,000万元，鹏欣集团同意向大康牧业出售该等股权。

2、鹏欣集团承诺并保证，安欣牧业具有肉羊养殖业务的条件、资质以及相关人员。

3、大康牧业和鹏欣集团确认，安欣牧业股权的转让价格由双方根据审计、评估的结果协商确定。

4、标的股权的具体转让价格确定后，双方应即签署补充协议进一步明确股权转让价款的相关事项。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议同等效力。

（三）标的股权过户及权益转移安排

1、大康牧业和鹏欣集团同意，于大康牧业支付首期转让价款之日起20个工作日内向主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料，鹏欣集团承诺全力配合并协调尽快完成该项变更登记。

2、大康牧业和鹏欣集团同意确认，自完成日起安欣牧业的所有者权益全部由大康牧业享有。

3、大康牧业和鹏欣集团同意确认，自完成日起，大康牧业享有和承担作为安欣牧业唯一股东的权利和义务，包括承担缴纳剩余认缴而未缴的注册资本的义务。大康牧业未履行前述出资义务而产生的任何法律责任与鹏欣集团无关。

（四）协议生效和终止条件

1、协议自双方签署之日起生效。

2、协议于下列情形之一发生时终止

（1）经双方协商一致终止；

（2）本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（五）声明和保证

1、协议双方声明，双方于本协议所作之声明和保证的内容于本协议的签署日至完成日均属真实及准确，双方可信赖该等声明、保证签署并履行本协议。

2、协议双方具有完全的权利能力和行为能力，并已签署、交付各种交易文件，履行上述文件确定的权利、义务。

3、协议双方同意对交易对方由于自己声明或保证的失实而遭受的损失、支出的费用予以赔偿。

（六）违约责任

除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或者间接承担、蒙受或向其提出的一些要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的是在本次非公开发行完成后由安欣牧业组织实施募集资金投资项目之安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目。通过本次交易，公司将引入羊肉业务作为公司新的利润增长点，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能和抗风险能力，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至本交易事项披露日，公司未与该关联人发生任何关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

八、备查文件

（一）《湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

（三）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》；

（四）《湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

（五）《湖南大康牧业有限公司与上海鹏欣(集团)有限公司关于安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2013年07月04日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-035

湖南大康牧业股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年07月02日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，决定开展商品期货套期保值业务，有关该事项的具体内容如下：

一、目的和必要性

豆粕、大豆、玉米是公司的主要生产原材料，近年来上述原材料价格持续上涨，为规避上述原材料价格波动给公司带来的市场风险，公司决定在期货市场进行套期保值操作，运用其可发现价格功能，控制原材料的采购成本。价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，从而锁定成本，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

二、期货品种

公司套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的农产品，仅包括大连商品期货交易所挂牌交易的豆粕、大豆、玉米三个期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

公司根据实际情况，预计2013年全年套期保值数量：豆粕不超过2.4万吨、玉米不超过10万吨，所需保证金合计不超过人民币1,200万元，且按照库存的30%参保。如拟投入资金有必要超过人民币1,200万元，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定执行。

四、套期保值的风险分析

公司开展商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险和套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格地风险控制。本次商品期货套期保值操作虽可以降低上述原料价格波动对公司的影响，使公司专注于主业经营，在原料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

（一）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

（二）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

（三）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会因套期保值内部控制制度不完善造成风险。

（四）技术风险：可能会因计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

（一）公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，规定了套期保值方案的设计原则并明确了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值业务品种只限于在境内期货交易所交易的与公司经营业务相关的原料，即：豆粕、大豆、玉米；套期保值的数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值的现货量，并严格控制期货头寸。

（二）以公司名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

（三）公司在日常工作中加强对相关人员的职业道德教育及业务培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告，形成高效的风险处理程序，确保期货交易风险控制。

（四）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、备查文件

（一）《湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司期货套期保值内部控制制度》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2013年07月04日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-036

湖南大康牧业股份有限公司

关于控股股东声明拟受让国有股东

协议转让部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”、“公司”）于近日收到董事长、控股股东、实际控制人陈黎明先生《关于拟受让国有股东协议转让部分公司股权的声明》，现将该声明内容公告如下：

本人陈黎明，系大康牧业董事长、控股股东及实际控制人，现持有大康牧业股票56,597,520股（占公司股份总数的22.94%）。基于对大康牧业未来发展前景的信心，本人曾承诺在2012年12月19日至2013年12月18日期间增持大康牧业股份，公司亦于2012年12月20日对外公布了《关于实际控制人计划增持公司股份的公告》。

考虑到仅增持股份是公司现有存量股份之间的调整，无法解决大康牧业业务结构单一、经营风险集中的困境，对大康牧业的长远发展帮助不大。现根据大康牧业于2013年06月27日公布的《关于持股5%以上国有股东拟转让部分公司股份的提示性公告》，湖南财信创业投资有限责任公司拟以公开征集受让方的方式，转让其持有的大康牧业12,400,000股股份，占大康牧业股份总数的5.03%。本人愿意受让该部分国有股份，并向董事会提出引入战略投资者，以此拓宽公司业务领域，提升公司业务规模。

鉴于此，本人愿意在满足公开征集受让方条件的前提下应征此次股权转让的公开征集程序，并郑重声明：本人若能在公开征集程序中成功受让财信创投拟转让的股份，将在大康牧业股东大会审议本次非公开发行相关事项时投赞成票。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2013年07月04日