证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 罗峰

  查阅美国场外柜台交易系统（OTCBB）网站，网合科技最新公告停留在2012年11月15日：这是一份当年三季度的财报。除此以外，还没有任何新公告，包括2012年的财报、2013年的半年报都没披露，这并没被当成异常现象。

  网合科技搬离原地址已经一个多月，但OTCBB网站上其联系信息依然是深圳高新区源兴科技大厦。同样的，公司基本信息上的联系电话已经失效了，这个被注销的号码并未被市场所注意到。这些信息显示，该市场监管如同虚设。

  门槛超低的场外市场

  美国OTCBB，又称布告栏市场，是由纳斯达克的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。由此，经常被投资者认为具有类似纳斯达克的投资品质，其实两者没有明显关联。

  OTCBB带有典型的第三层次市场的特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。

  在纽交所、纳斯达克上市，费用昂贵。据纳斯达克前中国首席代表徐光勋之前说，到纳斯达克首次公开发行（IPO）总费用一般占融资金额的9%~16%，中小公司的费用率一般在13%左右；其中券商的承销费占比最大，大概占融资金额的5.5%~7.5%。其他费用也很贵，美国的律师费大概需要80万美元~100万美元，中国律师的费用在50万美元左右；美国的审计师费用80万美元~100万美元左右；美国招股说明书的印刷费很贵，大概要25万美元；美国证交会和交易所的申请费30万美元；公关公司的费用大概在5万美元~10万美元。

  在OTCBB上市的成本很低，买壳加上各种中介费、手续费，成本一般在20万美元内，是纽交所、纳斯达克上市费用的几十分之一。以后还有机会转至纽交所、纳斯达克挂牌交易。时间上，与IPO相比，通过反向并购在OTCBB上市，最短只需要几个月，而且很多复杂的司法和审计工作可以简略。

  OTCBB是全球最大的柜台市场，几乎没有监管措施。与纳斯达克、纽交所相比，OTCBB不是发行公司挂牌服务机构，既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，更不与证券发行公司保持联系，做市商的义务也与纳斯达克不同。

  OTCBB门槛极低，对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿意做市，企业股票就可以流通了。因此，在OTCBB上市的企业，并不能被改造成符合严格公众公司定义和各项标准的上市公司。

  仅少数公司有价值

  分析人士称，在OTCBB挂牌的中国企业大部分碌碌无为，仅极少数治理严格、资产质量较好只为跳到主板去的企业有前途。

  这是因为OTCBB是美国较低层次的市场，一般美国大的投资基金和财团不介入这个市场，美国明令投资基金包括养老基金不准进入该市场。

  在此上市的中国企业普遍特征是规模小、竞争力差，多数公司亏损累累，有的连审计费都付不起，所以季报、年报不能按规定时间推出。中国公司在OTCBB只当作概念和题材炒，长期得不到美国投资者的认可。

  分析人士还称，大部分中国公司在OTCBB上市是为了国内股权兑现赴美上市承诺，花很少的钱买个壳上市就不管了，这样的例子最多。

  买壳难获融资

  在股票方面，OTCBB原本主要功能是为从主板市场退市的企业提供交易场所，因拥有大量壳资源，这几年被一些中国企业看中。

  在OTCBB买壳一般是“反向并购”，这是指非上市公司股东通过收购一家上市公司的股份获得控制权，再由该公司反向并购非上市公司的资产和业务。买壳企业很难融资，再加上交易不活跃，不少企业不能获得发展所需的资金，要么长期困于OTCBB，要么选择退市。

  公开数据显示，OTCBB市场公司超过3500家，来自中国的有600多家，全部都是通过反向并购方式在OTCBB上市的，已有70多家中国公司通过“先OTCBB后转板”方式转至美国主板市场挂牌交易。

  问题股集中营

  在美国出问题的主板中国概念股绝大部分由OTCBB转板而来。本月下旬，美国证交会宣布对中国高速频道这家已从美国退市多时的中概股进行起诉，理由是财务造假。该公司开始在OTCBB上市，2010年转板至纳斯达克，一年后退市。

  这种退市案例很多，绿诺科技2007年在OTCBB挂牌，2009年转板纳斯达克，因为财务造假而在2010年被退市。

  绿诺科技财务造假是美国浑水公司一份研究报告提出的，针对从OTCBB转板来的中概股进行财务方面的研究，是浑水开创的一个做空模式。

  2010年以来，中概股由于被频频揭露财务造假，中国高速频道、东方纸业等几十家通过“先OTCBB后主板”上市的中概股在纳斯达克、纽交所被停牌或勒令退市。

  警惕两大陷阱

  在美国资本市场摸爬滚打多年的业内人士对OTCBB带给国内企业和投资者的常见陷阱非常熟悉。美国摩立摩根资本与投资集团中国区总裁刘建华说，“赴美OTCBB上市是骗局”的说法近年开始在国内流传，OTCBB上市概念易被人用来设置两类陷阱，一是针对上市融资心切的国内中小企业，二是发财心切的原始股股东。

  首先企业要警惕“赴美上市”的忽悠，OTCBB不等于纳斯达克。OTCBB是一个没有门槛、完全不同于纳斯达克的独立市场。OTCBB具有一定的融资功能，但取决于企业本身的资产质量和经营质量，其次就是企业所聘中介机构的公关能力，不然到OTCBB上市，容易陷入发展困境，甚至令自身的信誉度大大缩水。

  然后是投资者需小心原始股买卖的陷阱。有一些经营业绩差、根本不符合境外上市要求的企业借着赴美OTCBB上市的幌子，与部分产权经纪公司、投资公司等中介机构相互勾结，大肆宣传境外上市来圈钱。具体操作时，他们通过打电话、熟人介绍、办免费理财讲座、股权投资推介入会等方式，向普通投资者鼓吹境外上市的种种暴利。

  另外，在利用“境外上市”概念高价出售企业原始股的骗局中，由于投资者的股权凭证有时由股权托管公司出具，没有履行正常的股东变更手续，这种股份不受法律保护，企业正常上市后投资者也不一定能够兑现收益。