证券时报多媒体数字报

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2013-049号

金科地产集团股份有限公司关于第八届

董事会第三十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2013年7月6日（周六）以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会第三十四次会议的通知，会议于2013年7月9日（周二）以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司收购项目公司股权的议案》；

本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购项目公司股权的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月九日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2013-050号

金科地产集团股份有限公司

关于收购项目公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了拓展西安地区的房地产开发业务，公司拟与自然人贾红亮、刘旺堂、王文明、孙俊、赵元埃签署《股权转让协议》，以人民币2000万元的价款收购上述自然人合并持有的陕西昊乐府房地产开发有限公司（以下简称“昊乐府公司”）100%股权（分两次实施：第一次收购其90%的股权，第二次收购其10%的股权），同时承担昊乐府公司相关债务。本次交易完毕后，昊乐府公司将成为本公司的全资子公司。昊乐府公司主要资产为位于西安市大明宫遗址保护区凤城二路62079.11平方米国有土地使用权。

公司本次股权收购属于对外投资行为，自2012年12月31日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》并予以披露以来，公司对外投资累计金额（含本次交易金额）达到公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3000万元，根据深交所《股票上市规则》、公司《章程》、《重大投资管理制度》等有关规定，本次交易需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

公司于2013年7月9日召开第八届董事会第三十四次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司收购项目公司股权的议案》。

此次股权收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

贾红亮，男，汉族，身份证号：612722196906060***，住址：陕西省神木县神木镇气象二路十二巷5号

刘旺堂，男，汉族，身份证号：612722196501123***，住址：陕西省神木县神木镇人民路北小区4区3号楼3单元402号

王文明，男，汉族，身份证号：612722196011160***，住址：陕西省神木县神木镇皮房巷9号

孙俊，男，汉族，身份证号：612722197204033***，住址：陕西省神木县神木镇开发区家属楼2号

赵元埃，男，汉族，身份证号：612722196411050***，住址：陕西省神木县神木镇府阳路北家属楼五号楼五单元204号

上述自然人与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为昊月府公司100%股权。

1、标的公司的概况

公司名称：陕西昊乐府房地产开发有限公司

成立时间：2010年3月24日

注册地址：西安市曲江新区雁南一路3号

法定代表人：刘旺堂

注册资本：2000万元

经营范围：从事房地产开发、销售；物业管理。

股权结构：

2、标的公司资产情况

（1）昊乐府公司的主要资产为位于西安市大明宫遗址保护区凤城二路62079.11平方米国有土地使用权，容积率为4.0，详见下表：

（2）昊乐府公司向西安曲江大明宫殿遗址区保护改造办公室缴纳的诚意金10000万元，目前尚未退还。

昊乐府公司及该土地项目不存在或可能存在被查封、扣押、冻结的情况，且无任何其它诉讼、仲裁或其它司法机关、执法机关的行为对本协议的签署、履行构成法律障碍，对外不存在其他任何形式的担保、抵押。

3、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对昊乐府公司进行审计和评估。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月2日出具了《审计报告》（天健审〔2013〕8-149号）;经审计，昊乐府公司资产、财务、经营状况如下表：

单位：人民币万元

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2013年7月2日出具了《资产评估报告》（重康评报字（2013）第95号）；报告采用资产基础法评估，评估基准日为2013年5月31日。此次评估对昊乐府公司全部权益进行了评估，股东全部权益的评估价值为2439.94万元。

四、股权收购协议的主要内容

1、股权转让价款

自然人贾红亮、刘旺堂、王文明、孙俊、赵元埃（以下简称“甲方”）将其共同持有的昊乐府公司100%的股权及相应的权利、义务转让给公司（以下简称“乙方”），股权转让价款总额为2000万元。

2、交易定价依据：参照审计和评估结果，经交易各方协商定价。

3、股权转让前、后标的公司债权债务及合同权利义务的承担

（1）债权债务的承担

股权转让前昊乐府公司发生的对外借款69217.9964万元及应收西安曲江大明宫殿遗址区保护改造办公室债权10000万元，由股权转让后的昊乐府公司继续承担，甲方同意昊乐府公司将该笔诚意金的债权10000万元转移给甲方，直接冲抵昊乐府公司应归还给甲方的部分借款。

股权转让后，昊乐府公司实际承担的对外借款总额为59217.9964万元，甲方保证并同意昊乐府公司按本协议约定清偿借款不承担任何利息。

（2）合同权利义务的承担

为了达到双方约定的项目移交标准，昊乐府公司于2013年6月签订西安昊乐府花园土石方工程施工合同，由甲方负责对项目进行平基处理，工程价款9206.7416万元由昊乐府公司承担。该合同权利和义务仍由股权转让后的昊乐府公司继续享有和承担。

4、股权转让价款支付方式

第一期支付：乙方先行收购甲方共同持有的昊乐府公司90%的股权且完善工商变更登记手续后3个工作日内向甲方共计支付该次股权转让款1800万元；

第二期支付：在乙方收购甲方共同持有的昊乐府公司90%股权完成后180日内，再由乙方收购甲方共同持有的昊乐府公司剩余10%股权，且在股权转让协议签订后3日内再向甲方支付该次股权转让款200万元。

5、关于项目公司债务清偿和工程款支付的约定

（1）乙方收购甲方共同持有的昊乐府公司90%股权工商变更登记手续办理完毕后7个工作日内，由乙方以股东借款方式借款54668.4416万元给昊乐府公司，并按照协议约定清偿昊乐府公司对外借款（包含用于支付平基土石方工程款9206.7416万元）。

（2）甲方协助昊乐府公司取得劳保统筹基金等相关费用票据后3个工作日内，昊月府公司清偿对外借款1793.7123万元。

（3）乙方收购甲方共同持有的昊乐府公司剩余的10%股权且完善工商变更登记手续后7个工作日内，昊乐府公司清偿对外借款11962.5841万元。

6、协议生效条件：本协议需经公司董事会审议通过，双方签字盖章后生效。

五、涉及交易的其他安排

本次股权收购不存在人员安置问题，亦不会因本次交易而产生与本公司股东形成关联交易、同业竞争等情形。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次收购项目公司股权事项，旨在拓展西安地区房地产开发业务，增强主营业务开发能力，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

七、备查文件

1、第八届董事会第三十四次会议决议

2、《股权转让协议书》

3、《审计报告》（天健审〔2013〕8-149号）

4、《资产评估报告》（重康评报字（2013）第95号）

5、昊乐府公司营业执照

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月九日