证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资协议签署概况

  1、氮（合成氨）,是深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"或"乙方"）主营业务产品复合肥氮、磷、钾三大主要原材料之一。氮原料成本占公司主营业务原材料成本的比重在30%左右，占测土配方专用肥料氮母粒产品成本的比重在90%以上。

  2、投资背景：一是兖矿鲁南化肥厂（以下简称"兖矿鲁南"或"甲方"）是具有丰富生产氮（合成氨）和大型国企。二是本公司作为纯复合肥上市公司，山东地处北方粮食作物主产区，本公司与兖矿鲁南合作，直接目的为了充分发挥合作公司在北方粮食作物主产区的物流优势。三是与兖矿鲁南合作能实现优势互补，通过获取优惠的上游资源为未来和原增值服务模式专用肥的氮母粒生产提供氮源保障。2013年7月10日,本公司与兖矿鲁南签订了《30万吨生态复合肥项目合作协议》。

  3、根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在公司董事长的权限范围内，不需要公司董事会及股东大会审议。

  4、本协议中拟投资建设项目对公司本年度经营成果不构成重大影响，本协

  议的签订不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况：

  交易对手方单位名称：兖矿鲁南化肥厂

  注册号：370400018001367

  住所：滕州市木石镇

  企业类型:全民所有制

  法定代表人：杜彦文

  注册资本：9,157.79万元

  主营业务：氮肥、复混肥、甲醇、合成氨、化工产品(危险品凭许可证生产、经营)生产、销售；化工设备及防腐制作，进出口业务(以资格核定的为准)。

  兖矿鲁南与本公司不存在关联关系。

  2、最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易金额，亦不存在占公司同类业务的比重。

  3、兖矿鲁南是国内从事合成氨生产的大型国有企业，在国内外具有一定的知名度，近几年财务状况良好。此次协议签订经过详细的论证准备，不存在履约风险。

  三、对外投资标的的基本情况

  1、出资方式：投资总额，15200万元人民币。兖矿鲁南以现有Ⅱ氮尿素装置一套和大颗粒尿素装置等设备资产评估价值8400万元入股，占项目公司股份比例55%；本公司以自有资金出资6800万元入股，占项目公司股份比例45%。

  2、标的公司基本情况

  （1）项目公司名称：兖矿鲁化芭田生态肥业有限公司（名称以工商注册为准）。

  （2）项目规模：产能30万吨/年生态复合肥项目。

  （3）项目建设地点：山东鲁南高科技化工园区。

  （4）项目建设周期：预计全部项目建设期限为6个月。

  三、协议主要内容

  （一）出资方式及比例

  甲方以现有Ⅱ氮尿素装置一套和大颗粒尿素装置等设备的资产8400万元入股，以双方认可的北京国友大正资产评估有限公司评估后的净资产入股，最终以工商核实资产为准，股份占55%；乙方以现金出资6800万元入股，股份占45%。因有些机械设备可用性必须等到使用时才能知道是否符合它的使用价值，所以甲方承诺保证参与评估入股资产的可用性。如使用过程发现不能用，由甲方置换同品牌性能正常产品。构建物如果没使用价值，合资公司有权按评估价退给甲方。

  （二）项目发展规划和运作

  1、合资公司先期利用乙方现有的尿基复合肥技术，结合甲方现场的实际情况，在甲方Ⅰ氮肥尿素附近的位置投资建设一套年产30万吨水泥结构高塔复合肥生产装置，合理改造和利用甲方现有的库房、栈桥、包装等基础设施和闲置设备来规划、设计和建设复合肥项目。项目设计和建设时充分考虑现场改造尿Ⅰ线尿液蒸发系统、恢复大颗粒尿素生产装置以及增设复合肥喷浆造粒装置。甲方和乙方的技术力量随时可以为合资公司提供技术支持，以确保合资公司做好产品生产销售和新产品研发工作。

  2、合资公司计划在一期30万吨生态肥装置生产正常后，坚持高端路线，瞄准甲方集团在新疆及贵州开阳合成氨项目，尽快落实二期、三期生态肥项目，做大深加工文章，促进合资公司快速发展。同时，合资公司将根据复合肥大量使用钾肥实际情况，立足服务于甲方集团钾肥项目，着力推进农化深加工及新型营销战略。

  3、甲方尿Ⅱ生产装置作为资产入股，其资产已经纳入合资公司，应由合资公司进行运营管理，但因实际运营的安全生产管理和液氨开票结算不经济等问题难以解决。通过充分考虑，双方确定由甲方对合资公司尿Ⅱ生产装置实行租赁经营，租赁费用按甲方投资资产10年期折旧计算，按月分摊，租赁费用冲销合资公司向甲方购买尿素溶液货款。甲方与合资公司另行签订租赁合同，租赁期暂定两年，租赁期限届满后，经合资公司股东一致同意后甲方可选择继续租赁或采取其他运行模式。

  （三）合作项目关联交易

  1、土地：合资公司项目所在地块的土地的使用权由甲方提供据实租赁，租赁价格每年为1万元/亩，土地使用税由甲方交纳。租赁期限自合资公司成立时开始，注销时租赁终止。甲方在此确认，合资公司因系租赁甲方土地，可能导致其不能为在租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定着物、在建工程和设备等办理权属登记手续，但无论该等权属登记手续是否办理，上述产权都将归属合资公司。

  2、甲方保证合资公司正常生产尿液需求，不因尿素市场因素减少合资公司尿液供应，在旺季时上限保供量应为600吨/天。

  甲方与合资公司的尿素溶液结算价格为：以当月山东鲁西、瑞星、华鲁恒升和峄山化工等四家单位的出厂加权平均价格减去65元∕吨，四家单位的权重各占25%。

  3、介质：合资公司运作期间系统生产所需的水、电、蒸汽价格按照甲方跟杭州杭氧股份有限公司战略合作项目介质价格执行（水价格1.3元/吨，电价格0.65元/度，蒸汽价格140元/吨）。

  4、其它：合资公司在项目实施过程中若需要甲方现有闲置的一些设备和建筑物（如仓库等），可直接跟甲方议价购买或议价租赁。

  （四）项目管理运营

  1、合资公司作为独立的法人单位，在甲方和乙方共同监管指导下，按照《公司章程》的规定实行规范化管理，充分利用双方长期沉淀下来的知识管理取长补短，结合行业内的不同经验管理模式，在遵循公司法前提下独立高效运营。

  2、人员配置和机构精炼，涉及甲方原有生产系统人员的转移实行双向选择原则。进入合资公司内的原甲乙双方人员档案关系仍由各方管控，其他员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制，由合资公司自行招录聘用。

  3、合资公司的产品销售充分依托甲乙双方各自资源和品牌优势，迅速提高合资公司市场影响和推广，完善市场销售网络，体现良好的合作叠加效应。

  4、合资公司的产品可以根据市场情况柔性调节，在市场相对较好时生产市场所需的复合肥产品，市场低迷时以生产乙方所需的尿氮母粒原料为主，期间根据大颗粒的市场情况调节生产产量，力争资源综合利用率和效益最大化。

  5、合资公司的权益按会计年度结算。

  （五）甲方的权利和义务

  1、协助合资公司注册和办理相关手续。

  2、提供入股尿素装置等设备的净资产基础技术资料和原料成本统计数据。范围为甲方入股尿素装置界区内工艺生产装置，包括工艺、土建、设备、电器、仪表、给排水、采暖通风、分析化验以及配套的部分公用工程、原料仓库和成品仓库、界区内道路、绿化、消防等。

  3、协助合资公司后续建设工艺生产装置，包括工艺、土建、设备、电器、仪表、给排水、采暖通风、分析化验以及配套的部分公用工程、原料仓库和成品仓库、界区内道路、绿化、消防等。

  4、有偿提供装置以外的运输、通讯、辅助生产设施、生产福利设施以及其它配套水、电、蒸汽等公用工程等，若遇计划检修等停止供应和服务时应及时通知；协助合资公司设计、改造和建设工艺生产装置。

  5、合资公司没有按期向甲方支付公用工程介质费等，并超过甲方催缴通知期限时，甲方有暂时停止供应的权利，由此引起的损失由合资公司承担。

  6、按出资比例享受权益及承担风险。

  7、甲方保证其作为投资的大颗粒尿素装置等设备的可用性，如合资公司在使用过程发现其中的设备不能正常使用，则由甲方为合资公司调换等价值的相关设备；甲方投资的构筑物若没有使用价值，则合资公司有权按其投资价退给甲方。

  8、甲方承诺用于投资入股的资产及使用新肥仓库等土地不存在用于债务担保\抵押\质押等，不会引发任何权属纠纷问题，由此可能引起的一切风险责任由甲方承担。

  9、甲方须聘请有证券资质的会计师事务所对其投资的资产出具验资报告。

  （六）乙方的权利和义务

  1、协助合资公司注册和办理相关资质手续。

  2、义务提供项目所需复合肥生产技术，国内复合肥同类型生产装置和市场信息。

  3、协助合资公司设计、改造和建设工艺生产装置，提供需要的设备安装、调试以及试产的技术服务，并按设计能力稳定地生产合格产品；协助培训合资公司的技术人员和工人。

  4、按出资比例享受权益及承担风险。

  （七）适用法律和争议解决

  1、适用中华人民共和国法律。

  2、双方发生争议时，应通过友好协商解决。协商不成，双方将争议提交协议签订地人民法院管辖。

  （八）违约责任

  1、甲乙双方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行或不完全履行的，另一方有权要求对方采取继续履行协议、赔偿损失等措施，直至解除，并追究对方违约责任。

  2、协议任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给除项目公司之外的第三方，一方违约转让的，另一方可单方解除协议并追究对方违约责任。甲方在资源保障和各种承诺方面未达到要求时除外。

  3、如因甲方原因导致合同无效，或无法履行，甲方应采取包括变更合同在内的各种补救措施，以消除乙方的投资损失。

  （九）协议生效

  本协议经双方授权代表签署之日起生效。但在该协议生效以前，甲方须确保资产评估入股工作均已由相关主管部门或机关批准，并具备签署本协议的条件。

  四、协议履行对公司影响

  1、公司与兖矿鲁南的成功合作，能使公司对氮源的供应从以前的纯买卖获取提升为战略合作性的供应，特别为和原增值服务模式的氮母粒提供品质和成本的优势。

  2、目前公司货币资金充裕，具备履行协议的资金保障能力。

  3、协议履行不影响公司业务的独立性，但兖矿鲁南为本公司提供优惠氮原料将会对未来复合肥生产成本的降低产生影响。

  五、风险提示

  协议履行过程中，可能会存在因不可抗力产生的风险。

  六、其他

  公司将根据信息披露的相关规定，及时披露该协议项目的进展或变化情况，敬请投资者注意风险。

  七、备查文件

  1、《30万吨生态复合肥项目合作协议》。

  2、兖矿鲁南化肥厂资产评估报告。

  特此公告

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月十一日