证券时报多媒体数字报

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013054

华邦颖泰股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议通知于2013年7月5日以传真和电子邮件的形式发出，2013年7月10日下午通过通讯表决的方式召开，本次会议10名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对〈限制性股票激励计划〉授予价格进行调整的议案》。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对〈限制性股票激励计划〉授予价格进行调整的公告》。

因董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉属于《关于对〈限制性股票激励计划〉授予价格进行调整的议案》的关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于限制性股票授予相关事项的公告》。

因董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉属于《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

独立董事对以上两项议案发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《华邦颖泰股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2013年7月11日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013055

华邦颖泰股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第四届监事会第十六次会议通知于2013年7月5日发出，2013年7月10日下午通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

监 事 会

2013年7月11日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013056

华邦颖泰股份有限公司

关于对《限制性股票激励计划》

授予价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司现有总股本568,052,770股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。该分配方案于2013年7月10日实施完成。根据激励计划的规定，公司对限制性股票的授予价格进行调整，即授予价格由7.81元调整为7.51元。现就授予价格调整的有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为华邦颖泰限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为华邦颖泰向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计103人。

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。

（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

（2）自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。

解锁安排如表所示：

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1273万股，占公司当前总股本的2.24%；授予价格为7.51元。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。

3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授权日符合相关规定。

二、调整事由及调整方法

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司现有总股本568,052,770股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。该分配方案于2013年7月10日实施完成。根据公司限制性股票激励计划的规定，公司对限制性股票的授予价格进行了调整，调整方法如下：

限制性股票授予价格的调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格 ；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

经过本次调整，公司激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由7.81元调整为7.51元。

三、股权激励计划限制性股票的授予价格的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划限制性股票授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股权激励计划限制性股票的授予价格进行调整发表的意见

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司现有总股本568,052,770股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。该分配方案已于2013年7月10日实施完成。根据激励计划的规定，公司对限制性股票的授予价格进行了调整。

我们同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票的授予价格由7.81元调整为7.51元。

五、监事会对激励对象的核查意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师意见

北京市时代九和律师事务所对公司本次股权激励相关事项出具法律意见书，认为：华邦颖泰本次股权激励的批准和授权、授予日的确定和授予条件成就等事项均符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司董事会

2013年7月11日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013057

华邦颖泰股份有限公司关于

限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月10日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年7月10日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为华邦颖泰限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为华邦颖泰向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计103人。

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。

（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

（2）自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。

解锁安排如表所示：

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1273万股，占公司当前总股本的2.24%；授予价格为7.51元。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。

3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授权日符合相关规定。

二、本次授予的激励对象、限制性股票数量等与股东大会审议通过的激励计划一致，股权激励计划的激励对象中含董事4人，分别为蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明，上述4位激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、华邦颖泰未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、经董事会审核，根据公司《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2012年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为华邦颖泰限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2013年7月10日。

（四）授予价格：授予价格为7.51元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年7月10日，在2013年至2016年将按照授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为3390.57万元，则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

注：上述各年度限制性股票成本与费用合计总数不符的情况，为四舍五入原因造成。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事对公司限制性股票激励计划相关事项发表了如下独立意见：

1、2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司现有总股本568,052,770股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。该分配方案已于2013年7月10日实施完成。根据激励计划的规定，公司对限制性股票的授予价格进行了调整。

我们同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票的授予价格由7.81元调整为7.51元。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日，并同意按照调整后价格授予激励对象限制性股票。

九、律师意见

北京市时代九和律师事务所对本次相关事项出具法律意见书，认为：华邦颖泰本次股权激励的批准和授权、授予日的确定和授予条件成就等事项均符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。

十、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2013年7月11日