证券时报多媒体数字报

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-046

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年6月28日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2013年7月9日上午9:30在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

1、审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，为充分发挥节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的效益，同意公司将节余募集资金及利息收入总额人民币1,781.95万元用于永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》、《独立董事关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

《棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改方案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

广东证监局于2013年6月3日至8日对公司进行了现场检查，并出具了广东证监函[2013]403号《关于棕榈园林股份有限公司的监管关注函》，根据监管关注函所关注的问题，公司予以认真、深入的分析，并制定了切实可行的整改措施，形成了《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改方案》，董事会同意公司编制的《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改方案》，并同意公司将整改方案报送广东证监局同时抄送深圳证券交易所。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

2013年7月9日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-047

棕榈园林股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2013年6月28日以书面、通讯等形式发出通知，会议于2013年7月9日上午11:00在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

经审核，监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，将节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护全体股东利益，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。同意公司将节余募集资金人民币1,781.95万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

监事会

2013年7月9日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-048

棕榈园林股份有限公司关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

截止2013年6月30日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，公司拟将节余募集资金及利息收入总额1,781.95万元（占募集资金净额的1.40%）永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》的有关规定，公司于2013年7月9日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入总额人民币1,781.95万元用于永久性补充公司流动资金。节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2010】650号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为45.00元/股，募集资金总额13.50亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00元后，募集资金净额1,271,344,773.00元，其中超募资金1,102,524,773.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【2010】207号”《验资报告》。

根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为1,278,084,400.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。

2010年6月25日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年9月10日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与国金证券、中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月7日，公司和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。其中平安银行广州分行的研究院募投项目专户和补充工程流动资金专户、民生银行广州分行的新建苗木基地募投项目专户之相关项目已建设完成，项目资金已全部使用完毕，上述专户已于2012年7月完成销户。

三、节余项目募集资金使用情况

经公司2009年第三次临时股东大会批准，同意公司使用募集资金4,280.00万元进行英德苗木生产基地技术改造及建设，同意公司使用募集资金2,742.00万元进行高要苗木生产基地技术改造及建设；经公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的议案》，同意公司使用部分超募资金179,976,062.00元用于购置位于广州市天河区马场路16号广州富力盈盛广场的23-25楼，房产用途为办公楼。

截至2013年6月30日，上述3个募集资金投资项目已建设完成，根据公司核算，尚有部分节余募集资金，具体如下：

单位：万元

另募集资金专户的利息收入扣除增资香港全资子公司支付给银行的购汇及汇款相关手续费后净额为244.71万元，合计共节余募集资金1,781.95万元。

四、募集资金节余的主要原因

（一）英德苗木生产基地技术改造及建设项目募集资金节余主要原因是计划投入资金占比较大的灌溉系统固定设施建设和道路建设投入减少，因前期引入了先进的节水喷灌系统，使用附近水源即可基本满足灌溉所需，并使管理面积和效能充分提高，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入；同时，先进的灌溉系统，可以实现水肥一体化，部分替代了原有人工施肥方式，节省了肥料投入；另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该部分的道路铺设投入，故节余募集资金投入758.99万元。

（二）高要苗木基地技术改造及建设募集资金节余主要原因是自动喷灌技术管网及动力系统的优化，使管理面积及效能进一步提升，节省了部分设备的投入；另由于滴灌系统的优化，可以实现水肥一体化，部分替代了原有的人工施肥方式，提高了肥料的利用效率，节省了部分肥料的投入，故节余募集资金投入415.15万元。

（三）管理总部及设计总部建设项目募集资金节余主要原因是公司原已用自有资金支付购房定金360.00万元以及部分手续费用。

五、节余募集资金用于永久性补充流动资金的计划

截至2013年6月30日，公司全部募集资金投资项目已经达到预定可使用状态，已投入资金能满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求日益增长，为进一步提高节余募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将节余募集资金人民币1,781.95万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

六、承诺事项

1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

2、公司承诺将节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

3、公司最近十二个月累计补充流动资金金额未超过募集资金总额的30%。

七、独立董事意见

公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春发表了如下独立意见：

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，将节余募集资金人民币1,781.95万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司和全体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

八、监事会意见

监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，将节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护全体股东利益，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。同意公司将节余募集资金人民币1,781.95万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用上述项目节余资金1,781.95万元（含利息收入）永久补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，本保荐机构同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

截至2013年6月30日，公司全部募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。

十、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

4、《独立董事关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见》。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

2013年7月9日