证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开情况

1、会议日期：

1.1、现场会议时间：2013年7月10日。

1.2、网络投票时间为：2013年7月9日－2013年7月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月10日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年7月9日下午15:00 至2013年7月10日下午15:00 期间的任意时间。

1.3、会议召集人：公司第五届董事会

1.4、会议主持人：公司董事长张丽荣

1.5、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共46人，代表股份335,122,158股，占公司总股本880,101,259的38.0776%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份325,393,132股，占公司股份总数880,101,259 的36.9722%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东42人，代表股份9,729,026股，占公司总股本880,101,259 的1.1054%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所邵丽娅、常娜娜律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

该议案有效表决权股份总数为335,122,158股，经表决，同意为325,481,446股，占有效表决权的97.1232%；反对为1,168,903股，占有效表决权的0.3488%；弃权为8,471,809股，占有效表决权的2.5280%。

2、审议通过了《关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

该议案有效表决权股份总数为335,122,158股，经表决，同意为325,479,046股，占有效表决权的97.1225%；反对为1,168,903股，占有效表决权的0.3488%；弃权为8,474,209股，占有效表决权的2.5287%。

3、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为22,740,549股，经表决，同意为12,973,147股，占有效表决权的57.0485%；反对为1,293,203股，占有效表决权的5.6868%；弃权为8,474,199股，占有效表决权的37.2647%。

4、审议通过了《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交易议案》

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

有关本议案的详细内容见2013年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交易公告》。

该议案有效表决权股份总数为22,740,549股，经表决，同意为12,973,137股，占有效表决权的57.0485%；反对为1,293,203股，占有效表决权的5.6868%；弃权为8,474,209股，占有效表决权的37.2648%。

5、审议通过了《关于本公司为子公司提供担保的议案》

为促进本公司商品混凝土产业发展，同意为控股子公司新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司5,000万元人民币贷款提供信用保证。

有关本议案的详细内容见2013年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案有效表决权股份总数为335,122,158股，经表决，同意为325,354,746股，占有效表决权的97.0854%；反对为1,293,203股，占有效表决权的0.3859%；弃权为8,474,209股，占有效表决权的2.5287%。

6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

该议案有效表决权股份总数为335,122,158股，经表决，同意为325,479,046股，占有效表决权的97.1225%；反对为1,168,903股，占有效表决权的0.3488%；弃权为8,474,209股，占有效表决权的2.5287%。

四、参会前十大股东表决情况

五、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所邵丽娅、常娜娜律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

备查文件：

1、新疆天山水泥股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议

2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2013年第三次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一三年七月十日