证券时报多媒体数字报

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-036

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议（以下简称“会议”）通知于2013年6月28日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2013年7月10日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》；

《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的议案》；

《关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第二届董事会专业委员会委员的议案》；

鉴于独立董事贾丽娜女士于2013年4月17日因工作繁忙申请辞去公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会的职务。根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，为了规范公司专业委员会运作，公司董事会现决定补选独立董事郭澳担任因贾丽娜女士离职而空缺的各委员会职务。补选后各专门委员会委员，任期至本届董事会届满之日止，各专业委员会具体组成人员如下：

1、战略委员会5名组成人员是:徐仁华（主任委员）、任海峰、徐敏、郭澳（独立董事）、余荣发（独立董事）；

2、提名委员会3名组成人员是：郁其平、郭澳（独立董事）、余荣发（主任委员、独立董事）；

3、审计委员会3名组成人员是：张永年（主任委员、独立董事）、郭澳（独立董事）、任海峰；

4、薪酬与考核委员会人员是:任海峰、张永年（独立董事）、郭澳（主任委员、独立董事）。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议审议的相关议案需提交股东大会审议，董事会拟提请于2013年7月26日9:30召开公司2013年第二次临时股东大会审议上述相关议案。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告的《天马精化2013年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年七月十一日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-037

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2013年6月28日向全体监事发出，会议于2013年7月10日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姜宗浒主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》

《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的公告》具体内容详见2013年7月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的议案》

《关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的公告》具体内容详见2013年7月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

二〇一三年七月十一日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-038

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于吸收合并全资子公司

苏州天立原料药有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”或“天马精化”)于2013年7月10日召开第二届董事会第三十五次会议(以下简称“会议”)审议通过了《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司。现将相关事项公告如下：

一、吸收合并情况概述

鉴于公司正在进行产业整合升级，发展原料药业务，为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司拟按照《公司法》等有关规定，依法定程序吸收合并公司全资子公司苏州天立原料药有限公司（以下简称“天立原料药”）。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事项经第二届董事会第三十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。

二、吸收合并方的基本情况

1、合并方：天马精化

企业名称：苏州天马精细化学品股份有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号；

法定代表人：徐仁华；

注册资本：28,565万元人民币（正在工商变更中）；

公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股）；

注册号：320500000046770；

经营范围：许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012年度审计报告》，截至2012年12月31日，公司总资产1,257,150,845.53元,净资产729,276,533.30元, 2012年度实现营业总收入1,044,015,398.04元，实现利润总额92,797,776.29元，归属于上市公司股东的净利润72,873,412.42 元。

2、被合并方：天立原料药

企业名称：苏州天立原料药有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-2号；

法定代表人：徐敏；

注册资本：4,500万元人民币；

公司类型：有限公司（法人独资）私营；

注册号：320500400043231；

成立日期：2013年4月25日；

经营范围：生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售公司自产产品。

营业期限：2013年4月25日至2043年4月24日。

股东情况：苏州天马精细化学品股份有限公司持股100%。

根据天立原料药前身苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司《审计报告》（致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同（2013）第320FC0079号）原料药业务相关（模拟）数据，截止2012年12月31日，天立原料药（天吉生物的原料药业务派生分立成天立原料药）的总资产12,993.57万元、净资产7,752.92万元、营业收入11,124.80万元、净利润644.11万元。

三、本次吸收合并的主要内容

1、吸收合并方案

（1）双方拟同意实施吸收合并，由天马精化吸收合并天立原料药，吸收合并完成后，公司存续经营，天立原料药因被吸收合并而注销。

（2）吸收合并后，天马精化的注册资本及股东均不发生变化；

（3）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

（4）各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理天立原料药的注销手续。

（5）本次合并完成后，天立原料药的员工安置按照公司管理相关规定执行。

（6）合并各方债权债务的承续方案

公司吸收合并天立原料药后，天立原料药拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至天马精化，天马精化以吸收合并后的公司的全部资产承续天马精化和天立原料药的全部债权、债务。天立原料药因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为天马精化，权利义务全部由天马精化承续。

四、吸收合并目的及对上市公司的影响

1、由于天马精化正进行产业升级，拟由医药中间体产业向下游发展，从事原料药的生产、销售，为了加快天马精化对于原料药业务的拓展与整合，公司对天立原料药进行吸收合并，通过对浒关工厂、沈巷工厂两处生产基地的原料药业务重组，最大限度发挥协同效应，以快速实现天马精化的产业升级战略，迅速的使原料药业务成为公司未来新的效益增长点。

2、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

3、本次吸收合并完成后，可以优势互补，整合现有资源;可以降低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套公司管理体系，便于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发展的能力。

4、本次对天立原料药的吸收合并是公司整合业务资源的一部分，其财务数据纳入公司合并报表后，会对公司财务报表产生积极影响。

五、备查文件

天马精化第二届董事会第三十五次会议决议

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一三年七月十一日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-039

苏州天马精细化学品股份有限公司关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

本次股权收购暨吸收合并事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股权收购暨吸收合并情况概述

1、2013年7月10日，苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”或“天马精化”)召开第二届董事会第三十五次会议(以下简称“会议”)审议通过了《关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的议案》。公司拟收购苏州中科天马肽工程中心有限公司（以下简称“中科天马”）剩余39.5%的股权。收购完成后，中科天马将成为公司全资子公司，为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司拟按照《公司法》等有关规定，依法定程序吸收合并中科天马。

2、经持有股权各方商定，将聘请具有证券从业资格的评估事务所对中科天马进行评估，并依据其出具评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。本次收购中科天马股权事宜尚需完成评估工作，确定股权收购价格后，尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效实施。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，该股权收购暨吸收合并事项需要提交公司股东大会审议。

4、公司与中科天马其他股东不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。在本次股权收购完成基础上，公司将对全资子公司中科天马成进行吸收合并，吸收合并事宜不构成关联交易。

5、董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理股权收购暨吸收合并事项的相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。

二、交易各方的的基本情况

1、股权收购方及吸收合并方

企业名称：苏州天马精细化学品股份有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号；

法定代表人：徐仁华；

注册资本：28,565万元人民币（正在工商变更中）；

公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股）；

注册号：320500000046770；

经营范围：许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012年度审计报告》，截至2012年12月31日，公司总资产1,257,150,845.53元,净资产729,276,533.30元, 2012年度实现营业总收入1,044,015,398.04元，实现利润总额92,797,776.29元，归属于上市公司股东的净利润72,873,412.42 元。

2、股权转让方

（1）股权转让方一：中国科学院上海生命科学研究所

事业单位名称：中国科学院上海生命科学研究所；

住所：上海市岳阳路319号;

法定代表人：陈晓亚；

开办资金：人民币9147万元；

公司类型：事业单位；

注册号：事证第110000000322号；

截至2012年12月31日，中国科学院上海生命科学研究所总资产3,458,337,137.52元,净资产2，323,002,551.55元。（以上数据未经审计）

（2）股权转让方二：苏州市吴中创业投资有限公司

企业名称：苏州市吴中创业投资有限公司；

注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11层;

法定代表人：李文龙；

注册资本：2,000万元人民币；

公司类型：有限公司；

注册号：32050600007168；

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

根据苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的苏诚审字【2013】第2150号《苏州市吴中创业投资有限公司审计报告》，截至2012年12月31日，苏州市吴中创业投资有限公司总资产204,075,257.47元,净资产160,075,257.47元, 2012年度实现营业总收入0.00元，实现利润总额-2,345,349.13元，净利润-2,345,349.13元。

3、股权转让标的及被吸收合并方

企业名称：苏州中科天马肽工程中心有限公司；

注册地址：苏州市吴中区东吴北路31号B楼301-304室；

法定代表人：徐敏；

注册资本：1,000万元人民币；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：320506000056561；

成立日期：2015年5月9日；

经营范围：肽产品（国家禁止或限制的产品除外）、药物中间体的研发、销售；药物、精细化学品的技术开发、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；

营业期限：2005年5月9日至2025年5月8日。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320FC0112号《苏州中科天马肽工程中心有限公司二〇一二年度审计报告》，截至2012年12月31日，公司总资产15,329,150.30元,净资产12,434,049.10元, 2012年度实现营业总收入14,967,288.94元，实现利润总额-1,280,443.87元，净利润-1,329,050.16 元。

三、股权收购暨吸收合并的主要内容

（一）股权收购的主要内容

1、转让方：中国科学院上海生命科学研究所和苏州市吴中创业投资有限公司。

2、交易标的

中国科学院上海生命科学研究所所持有的中科天马12.5%的股权和苏州市吴中创业投资有限公司所持有的中科天马27%的股权。本次交易标的为中科天马上述股东合计持有的39.5%股权

3、交易标的中科天马股权构成如下表：

单位：万元

4、交易标的定价依据

经持有股权各方商定，将聘请具有证券从业资格的评估事务所对中科天马进行评估，并依据其出具评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。

（二）吸收合并方案的主要内容

（1）在上述股权转让完成的基础上，由天马精化吸收合并中科天马，吸收合并完成后，天马精化存续经营，中科天马因被吸收合并而解散并注销。

（2）吸收合并后，天马精化的注册资本及股东均不发生变化；

（3）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

（4）各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理中科天马的注销手续。

（5）本次合并完成后，中科天马的员工安置按照公司管理相关规定执行。

（6）合并各方债权债务的承续方案

公司吸收合并中科天马后，中科天马拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至天马精化，天马精化以吸收合并后的公司的全部资产承续天马精化和中科天马的全部债权、债务。中科天马因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为天马精化，权利义务全部由天马精化承续。

四、涉及本次交易的其他安排

1、目前，上述股权转让工作正在进行中，待本次董事会审议通过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的相关事宜，签署股权收购协议。

2、本次购买中科天马股权所需资金由本公司以自有资金解决。

3、董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理股权收购暨吸收合并事项的相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。

4、本次收购中科天马股权事宜尚需完成评估工作，确定股权收购价格后，尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效实施。

五、股权收购暨吸收合并目的及对上市公司的影响

1、本次股权收购暨吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

2、本次股权收购暨吸收合并完成后，可以整合现有资源，提高公司资产使用效率;可以降低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套公司管理体系，便于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发展的能力。

3、本次对中科天马的股权收购暨吸收合并是公司整合业务资源的一部分，中科天马作为公司控股子公司和研发平台，其财务数据已按60.5%的比例纳入公司合并报表，由于其生产销售规模不大，成为全资子公司后对公司财务报表不会产生重大影响。

六、备查文件

天马精化第二届董事会第三十五次会议决议

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一三年七月十一日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2012-040

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第三十五会议审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2013年第二次临时股东大会

2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

3、会议时间：2013年7月26日上午9:30

4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

6、股权登记日：2013年7月23日

7、出席对象：

（1）截止2013年年7月23日15:00时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后）。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

1、审议《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》

2、审议《关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的议案》

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2013年7月24-25日（周三、周四）（9:00—11:00、14:00—16:00）。

3、登记地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室。

四、其他事项

1、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：0512－66571019

传 真：0512－66571020

联系地址：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室

邮 编：215151

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

特此通知！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一三年七月十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入不超过其所持有股数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码)：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。