证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。2011年和2010年每股收益按照最新股本重新计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、偿付风险

本期债券由中诚信证评进行信用评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在债券存续期内，如政策、法规、行业或市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本息，将对本期债券投资者的利益产生不利影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的6月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券10年期品种的付息日为2014年至2023年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券3+2年期品种的本金偿付日为2018年6月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的本金偿付日为2018年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规定办理；本期债券10年期品种的本金偿付日为2023年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规定办理。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、具体偿债安排

公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2010年、2011年、2012年和2013年1-3月，公司营业收入（合并口径，下同）分别为102.19亿元、59.46亿元、69.71亿元和18.96亿元，净利润分别为41.98亿元、20.58亿元、21.90亿元和6.80亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-55.59亿元、-326.96亿元、-69.65亿元和-45.60亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-30.23亿元、9.51亿元、-54.39亿元和-43.27亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2013年3月31日，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为180亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度总额为166.30亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为47.35亿元人民币，尚未使用的债券质押式回购额度为0.11亿元人民币；银行间市场债券买断式回购业务上限为95.50 亿元人民币，尚未使用的债券买断式回购额度为93.98亿元人民币；根据银发[2012]229号《中国人民银行关于广发证券股份有限公司发行短期融资券的通知》，公司获准发行短期融资券，额度为最高135亿元。截至2013年3月31日，公司短期融资券发行额度已达到最高余额；根据中国人民银行的规定，在最高余额内公司可滚动发行短期融资券。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

四、偿债应急保障方案

公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年3月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产等高流动性资产分别为81.78亿元、194.68亿元，合计达276.46亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达46.08%。公司流动比率为1.61倍。

五、本公司债券的偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

本公司按照《试点办法》聘请了招商证券担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务总监、董事会秘书等高管及财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（五）公司综合实力较强、资信优良

公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有良好的资信状况和必要的融资渠道。公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿还提供了保障。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）其他保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约的处罚措施

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第八节 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称： 招商证券股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人： 宫少林

联系电话： 0755- 8294 3666

传 真： 0755- 8294 4669

联 系 人： 张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2013年1月9日，本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人应当依据有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在5日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大（与本期债券“重大”信息披露标准保持一致，下同）损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（5）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（6）本期债券被暂停或终止上市交易；

（7）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（8）拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的约定；

（9）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对本期债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（10）法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。

10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付本期债券的本金和/或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：

（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

（2）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

12、受托管理人应按照受托管理协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档案。

17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发行人所有保密信息履行保密义务，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或第三方。

20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限不少于本期债券存续期满后五年。

21、受托管理人应遵守和履行受托管理协议、《募集说明书》以及法律规定的受托管理人应当履行的其他义务。

22、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律顾问费用等。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。

2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬情况

受托管理人根据协议和有关法律规定受托管理本期债券事务应当获得报酬，报酬金额为人民币15万元整。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、存在下列情形之一的，应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

出现上述第（1）—（3）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形发生之日起5个工作日内书面通知发行人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

（八）协议有效期

本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（九）违约责任

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）时的利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

三、受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务年度报告的内容

1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况及或有事项；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；

（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

1、以下情况发生，受托管理人应当在知悉该情形之日起10个工作日内以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起2个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

2、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所的网站上公布。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。

10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付本期债券的本金和/或利息。

二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

4、对更换债券受托管理人作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

7、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）变更、解聘债券受托管理人；

（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议召集

（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发向全体本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

（2）如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（3）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

3、聘请会议律师

召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

4、债券持有人会议通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）议案、委托及授权事项

1、除法律另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：

（1）债券发行人；

（2）持有本期债券且持有债券发行人5%以上股权的股东；

（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；

（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。

确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的相关规定，并在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有的本期债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的过半数表决权债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项和会议议案范围外的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决或其他法律允许的方式。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人；该等债券持有人由会议主席主持推举）负责监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额50%表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；

（3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五年。

（六）其他

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

4、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

第十一节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）本次发行公司债券募集资金总量

本期公司债券发行规模为120亿元。

（二）本期公司债券募集资金投向

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。其重要投向将包括加大对固定收益销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务和其他创新业务的投入等。

（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届董事会第二十六次会议审议通过，并由公司2012年第三次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会批准，公司拟发行不超过120亿元（含120亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%的公司债券。

二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至2013年3月31日，公司有息债务全部为一年以内的短期债务，公司主要通过回购和发行短期融资券进行外部融资。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例（合并口径）将下降至67.97%，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，公司国际化业务、创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第十二节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

截至2013年3月31日，本公司不存在对外提供担保的情况。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至2013年3月31日，本公司涉及的重大未决诉讼或仲裁情况如下：

（一）上海迅捷国际印务有限公司（以下简称“上海迅捷”）诉广发证券、广发证券上海水清南路营业部（以下简称“广发证券上海营业部”）保证金纠纷案

2008年3月21日，上海迅捷以广发证券上海营业部拒绝归还保证金为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发证券和广发证券上海营业部归还人民币66,323,222.06元，并支付相应利息。2009年11月19日，上海市高级人民法院二审判决广发证券和广发证券上海营业部向上海迅捷返还45,399,325.24元，并承担案件受理费673,419.20元。2010年2月22日，广发证券向最高人民法院提出申诉以及暂缓执行申请。2010年3月15日，上海市第一中级人民法院扣划发行人执行款47,111,814.13元。2010年5月，最高人民法院裁定，提审本案。2010年10月29日，最高人民法院裁定由于上海迅捷已于起诉前被注销工商登记，并无诉讼主体资格，撤销一、二审判决结果。2010年11月10日，广发证券向上海市第一中级人民法院申请退还扣划款项。2012年2月，上海市第一中级人民法院向广发证券账户划回部分多扣款（利息及诉讼费）共1,599,389.89元，其余款项45,512,424.24元尚未执行回转。

2010年11月12日，上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司以保管纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发证券及广发证券上海营业部返还人民币66,311,656.55元及相应利息。2011年2月22日，上海市第一中级人民法院一审判决，判决广发证券及广发证券上海营业部偿付浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司人民币45,399,325.24元。同时，浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司在庭审中明确表示，可以将本案诉讼的预期胜诉利益与本院（2010）沪一中执字第1385号执行回转案件予以抵销，不再因本案提起新的执行程序（即若法院判决浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司胜诉，其应得款项可以直接从广发证券尚未从法院执行回转的款项中抵扣）。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向上海市高级人民法院提起上诉。2011年6月24日，上海市高级人民法院判决驳回上诉、维持原判。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向最高人民法院申请再审。2012年1月，最高人民法院裁定该案由最高院提审，再审期间，中止原判决的执行。目前该案已经最高人民法院庭审，尚未判决。

（二）广发证券诉中国银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称“中国银行秦皇岛分行”）执行异议案

2010年11月4日，经申请执行人中国银行秦皇岛分行申请，河北省秦皇岛市中级人民法院以扣划被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在广发证券处的自有资金3400万元为由，从广发证券自有资金账户中扣划了资金3400万元。由于广发证券并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部，秦皇岛市中级人民法院明显执行错误，2011年3月15日，广发证券以申请执行人中国银行秦皇岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，要求被告返还被河北省秦皇岛市中级人民法院错误扣划的资金及相应利息。2011年12月19日，河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回广发证券的诉讼请求。2012年2月29日，广发证券向河北省高级人民法院提起上诉。2012年6月21日，河北省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。2012年9月18日，一审重审于秦皇岛市中级人民法院开庭审理，目前该案尚未判决。

（三）民安证券诉广东省工商局、本公司、广东物资协作开发公司房地产开发经营合同纠纷案

2011年8月8日，民安证券有限责任公司（以下简称“民安证券”）管理人以民安证券为原告向广州市天河区法院提起诉讼，要求被告广东省工商行政管理局、本公司及广东物资协作开发公司协助其办理天河区体育西路55、57、59号综合楼（以下简称“红盾大厦”）属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共同签署协议，约定共同建房及各方所占楼层。2009年5月，四方完成房屋权属初始登记，其后由于非本公司原因而未能办理房产证。该案有利于推动本公司办理在红盾大厦拥有产权的14、15层房产确权手续。2011年9月28日一审开庭审理，2012年5月29日法院召集四方庭后协调会，2012年11月7日天河法院作出一审判决，本公司将据此与广东省工商行政管理局签署结算协议并办理所属14、15层产权证。

该案于2012年11月7日一审判决，且各方在法定上诉期内未提起上诉请求。

（四）重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称“铜梁支行”）诉广发证券重庆营业部国债返还纠纷案

2005年3月15日，重庆农商行铜梁支行以广发证券重庆营业部账户监管不当为由，向重庆市铜梁县人民法院起诉，要求返还2001年三期国债11,561,343.60元及利息。2005年6月，铜梁县人民法院接到上级法院通知中止审理此案。2011年12月，铜梁县人民法院重启该案审理程序。2012年3月8日，该案开庭审理。2012年10月7日，铜梁县人民法院做出一审判决，判决支持重庆农商行铜梁支行的返还或赔偿诉讼请求（金额为11,561,343.60）并确定了相应的利息计算标准。广发证券已于上诉期内提起上诉。截至2013年3月31日，该案尚未开庭审理。

第十三节 有关当事人

一、发行人：广发证券股份有限公司

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

联系人：蔡铁征、张明星、王硕、王强

电话：020-8755 0265、8755 0565

传真：020-8755 4163

二、保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

邮编：518026

联系人：张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

电话：0755- 8294 3666

传真：0755- 8294 4669

三、分销机构

1、国开证券有限责任公司

法定代表人：黎维彬

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

联系人：刘博夫

电话：011-51789032

传真：010-51789206

2、中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人： 张慎祥、郭严

电话： 010-85130207,85150466

传真： 010-85130466

四、发行人律师

名称：北京市时代九和律师事务所

负责人：张启富

主要经营场所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心 B座2层

经办律师：罗小洋、李娜

电话：010-5933 6116

传真：010-5933 6118

五、审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：卢伯卿

主要经营场所：上海延安东路222号30楼

经办会计师：王明静、陈晓莹

电话：020-2831 1052

传真：020-3888 0119

六、资信评级机构

名称: 中诚信证券评估有限公司

住所: 上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人: 关敬如

评级人员: 卲津宏、肖鹏、安云、方琦

电话: 021-5101 9090

传真: 021-5101 9030

七、债券受托管理人、上市推荐人

名称：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人：宫少林

电话：0755- 8294 3666

传真：0755- 8294 4669

八、主承销商招商证券收款银行

账户名称：招商证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

银行账户：44201518300052504417

九、公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3275

十、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：戴文华

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人2010年、2011年、2012年财务报告及审计报告，2013年1-3月未经审计的财务报告；

（二）本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书全文、发行公告。

发行人：广发证券股份有限公司

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

2013年7月11日