证券时报多媒体数字报

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2013-045

  巨轮股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第四届董事会第二十四次会议的会议通知于2013年6月28日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

  2、本次会议于2013年7月9日下午15:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、郑栩栩先生，李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生，独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士、财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司决定发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  (二)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《巨轮股份关于发行公司债券方案的议案》。

  为了改善公司债务结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司计划公开发行公司债券并上市。具体发行方案如下：

  1. 发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币6.6亿元（含6.6亿元），且不超过公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  2. 债券期限

  本次发行的公司债券期限为5年。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  3. 债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  4. 发行方式

  本次公司债券在获得中国证监会核准后，采用网上和网下相结合方式，一次发行。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  5. 发行对象

  本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  6. 向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行不安排向公司原股东优先配售。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  7. 募集资金的用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，以优化公司债务结构。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  8. 担保条款

  本次公司债券以无担保方式发行。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  9. 发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  10.偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  11.决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  (三)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

  根据公司债券发行工作的需要，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有关公开发行公司债券的相关事宜，授权内容主要包括：

  1.提请股东大会同意一般及无条件地授权董事会为保证本公司顺利实施本次发行办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

  （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜；

  （3）具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  （4）签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

  （5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

  （6）选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

  （7）根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

  （8）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  （9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  （10）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  （11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在前述第（1）至（10）项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。

  2.同意授权本公司董事会秘书根据适用的本公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告，进行相关的信息披露。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  (四)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请齐鲁证券有限公司为本次公司债券发行上市保荐机构、主承销商的议案》。

  齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）是经中国证监会批准，由莱芜钢铁集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、兖矿集团有限公司、济钢集团有限公司等出资设立的大型综合类证券公司，注册资本52.12亿元。截至2012年12月，公司总资产334亿元，净资产116亿元。形成以证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、固定收益业务和金融创新业务为基本架构的完善的业务体系，建立了研究咨询、信息技术、市场营销、合规管理、风险控制等强有力的业务支持与管理体系。

  鉴于齐鲁证券的规模及所具备担任保荐机构、主承销商的条件，董事会提议聘请齐鲁证券为公司本次公司债券发行上市保荐机构、主承销商。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  (五)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见附件一。

  (六)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<董事会议事规则(修订稿)>的议案》。

  详细内容详见2013年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则(修订稿)》。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  (七)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。

  详细内容详见2013年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  (八)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  巨轮股份2013年第二次临时股东大会由董事会负责召集，定于2013年7月26日下午15：00在巨轮股份办公楼一楼视听会议室召开，审议第四届董事会第二十四次会议提交的议案，会议通知的具体事宜由董事会办理。详细内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《巨轮股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知（2013-046）》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年七月十一日

  附件一：

  关于修改《公司章程》的议案

  各位董事：

  为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）相关要求，并结合公司自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分章节进行修订。

  公司原注册资本为人民币412,611,534.00元，实收股本为412,611,534.00元。根据公司于2013年5月17日召开的第四届董事会第二十三次会议决议通过的《关于提前赎回“巨轮转2”的议案》以及可转换公司债券募集说明书、巨轮转债转股价格调整特别提示公告的相关规定、关于实施赎回“巨轮转2”的公告和修改后章程的规定，在2012年1月30日至2013年6月5日期间，巨轮股份可转换公司债券持有人按照约定的转股价格申请将所持有的可转换公司债券转换为公司股份，计增加股本63,580,176股（每股面值1元），增加股本人民币63,580,176.00元，变更后的实收股本为人民币476,191,710.00元。公司董事会拟对《公司章程》的注册资本进行相应的修改

  具体内容详见《公司章程》修正案。

  该议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准后实施。

  请各位董事讨论并审议。

  巨轮股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年七月九日

  巨轮股份有限公司

  章程修正案

  （2013年7月9日）

  ■

  ■

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2013-046

  巨轮股份有限公司关于召开2013年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人。2013年7月9日公司召开第四届董事会第二十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2013年7月26日（星期五）下午15:00

  （2）网络投票时间为：2013年7月25日-2013年7月26日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年7月25日下午15:00至2013年7月26日下午15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6．出席对象：

  （1）截止2013年7月22日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2.审议《巨轮股份关于发行公司债券方案的议案》（各子议案需要逐项审议）：

  2.1发行规模

  2.2债券期限

  2.3债券利率及确定方式

  2.4发行方式

  2.5发行对象

  2.6向公司股东配售的安排

  2.7募集资金的用途

  2.8担保条款

  2.9发行债券的上市

  2.10偿债保障措施

  2.11决议的有效期

  3.审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

  4.审议《关于聘请齐鲁证券有限公司为本次公司债券发行上市保荐机构、主承销商的议案》；

  5.审议《关于修改<公司章程>的议案》；（股东大会就本议案作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

  6.审议《关于修改<董事会议事规则(修订稿)>的议案》；

  7.审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。

  上述议案详细内容请查阅2013年7月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2013年7月23日-2013年7月25日。

  2.登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

  3.登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

  4.登记地点：巨轮股份有限公司证券事务部。

  5.通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362031。

  2.投票简称：“巨轮投票”。

  3.投票时间：2013年7月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：议案二含11个议项，对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

  如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、提示性公告

  公司将于2013年7月25日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  六、其他事项

  1.联系人：许玲玲

  2.联系电话：0663-3271838  传真：0663-3269266

  3.电子邮箱：xulingling@greatoo.com

  4.出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  1．巨轮股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  巨轮股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年七月十一日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席巨轮股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  委托人签名（或盖章）：

  委托书签发日期：

  注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。