证券时报多媒体数字报

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2013-029

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2013年3月26日开市起停牌。4月18日，公司确定本次重大事项为重大资产重组。

  2、截止本决议公告日，本次重大资产重组标的资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年7月12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  一、董事会会议召开情况

  公司于2013年7月5日向全体董事以通讯或书面方式发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知，会议于2013年7月10日以现场结合通讯方式在公司会议室（武汉市中北路101号楚商大厦20楼）召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人（参加现场会议董事9人，参加通讯会议2人），公司部分监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长吕值友先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票10票，反对票0票，弃权票1票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

  经本次会议审议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的相关规定，公司本次向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、中信国安集团有限公司、中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生应在审议公司本次重组的董事会会议上就上述交易回避表决。

  表决结果：公司董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

  公司拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（以下简称"本次发行"）。下述议案内容涉及关联交易事项，关联董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生回避表决，由其他4名非关联董事对各表决事项逐项表决通过。

  本次发行方案的具体内容如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （二）发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （三）发行对象

  本次发行的对象为湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （四）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价11.08元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （五）发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易资产经评估师评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础确定）计算。交易资产的预估值为238,238.92万元，本次发行的预计发行数量为21,501.71万股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （六）标的资产和交易价格

  本次发行股份拟购买的标的资产如下：

  a.湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债；

  b.武汉广电网络投资有限公司100%的股权；

  c.荆州市视信网络有限公司100%的股权；

  d.十堰市广播电视信息网络有限公司100%的股权。

  公司发行股份拟购买的标的资产预估值约为238,238.92万元，最终交易价格按照以2013年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并经国资主管部门备案后的资产评估值为基础确定。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  (七)评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担，认购方以现金方式补足亏损及损失部分。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （八）交易资产的过户及违约责任

  根据公司与各发行对象签署的《发行股份购买资产框架协议》，协议各方于交易交割日进行交割，各认购方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；各方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。

  根据《发行股份购买资产框架协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （九）限售期

  湖北省楚天视讯网络有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十一）发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十二）决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  4、审议通过《关于公司进行配套融资的议案》

  公司拟在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称"本次配套融资"）。本次配套融资的具体方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （二）发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （三）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告日。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.97元/股。

  定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

  在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （四）发行数量

  根据标的资产的预估值计算，本次配套融资发行的股票数量约为7,965.19万股。如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。

  董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （五）发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （六）配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （七）限售期

  本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （八）募集资金用途

  本次配套融资募集资金将用于提高重组项目整合绩效。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （九）上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十）滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十一）决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  5、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

  本次会议审议通过了公司分别与湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局2013年7月10日签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

  表决结果：公司董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》

  本次会议审议通过了公司与武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局于2013年7月10日签订的附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。

  表决结果：公司董事吕值友先生、顾亦兵先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  表决结果：公司董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  同意公司就本次重大资产重组编制的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，全文同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上。

  以上议案需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案>》

  公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：

  （1）本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。楚天视讯、荆州视信、十堰广电及下属分支机构的部分业务资质证书已经到期，目前正在办理换证手续。根据相关主管部门出具的证明，换证手续的办理不存在障碍。其业务资质的解决措施符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（一）款的规定。

  本次交易已经履行了必要的审批程序，尚待取得竹溪县财政局、房县财政局、房县宣传部、湖北省新闻出版广电局、国家新闻出版广电总局、中共中央宣传部、省文资办、中国证监会的批准以及国资主管部门对本次交易涉及的标的资产的评估报告予以备案；《重组预案》详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。前述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。公司首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（一）款的规定。

  （2）公司通过本次重组拟购买的标的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司（以下简称"楚天视讯"）拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债、武汉广电网络投资有限公司100%的股权、荆州市视信网络有限公司100%的股权、十堰市广播电视信息网络有限公司100%的股权。在本次重组的首次董事会决议公告前，楚天视讯的有线电视网络收费权已经质押给国家开发银行和中信银行武汉分行，为其控股股东楚天网络向两家银行贷款提供担保。楚天视讯及其控股股东楚天网络均已承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案之前，积极配合有关部门开展全省未纳入上市公司的有线电视网络的阶段性整合工作，协商办理有线电视网络收费权的质押解除手续。楚天视讯实际控制人湖北广播电视台、行业主管部门湖北省新闻出版广电局及湖北省委宣传部提出了解除楚天视讯有线电视网络收费权质押的具体方案。根据该方案，楚天视讯有线电视网络收费权的质押解除并注入湖北广电不存在实质性法律障碍。除上述情形外，资产出售方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  对于公司通过本次重组拟购买的企业股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；对于公司通过本次重组拟购买的土地使用权、房产等非股权类资产，已经根据项目进展情况取得相应的权属证书或者正在办理过程中。

  （3）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：公司董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  9、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四十二条第二款的规定：

  公司本次重组除湖北省楚天视讯网络有限公司以外的交易对方并非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  表决结果：公司董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  以上议案需提交股东大会审议。

  10、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案》

  为了提高效率，保证本次重大资产重组和配套融资有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，董事会特提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和配套融资有关事宜，具体授权范围如下：

  （一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；办理本次重大资产重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。

  （二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。

  （三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  （四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组及募集配套资金的相关申报文件。

  （五）授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组及募集配套资金涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

  （六）办理本次重大资产重组及配套融资有关的其他事宜；

  （七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重大资产重组和募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

  表决结果：公司董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  以上议案需提交股东大会审议。

  11、通过《关于本次标的资产预估数据基本合理的议案》

  公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次向特定对象发行股份购买资产涉及的湖北省楚天视讯网络有限公司与广播电视有线网络业务相关的资产与负债、武汉广电网络投资有限公司100%的股权、荆州市视信网络有限公司100%的股权、十堰市广播电视信息网络有限公司100%的股权的价值分别进行了预估，公司董事会经过审慎判断，认为：上述评估机构进行预估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果基本合理。

  表决结果：公司董事吕值友先生、王茂亮先生、张海明先生、王祺扬先生、李忠诚先生、顾亦兵先生、廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  三、备查文件

  1、本公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、公司与各发行对象签订的《发行股份购买资产框架协议》；

  3、公司与武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局签订购买资产的《盈利预测补偿框架协议》；

  4、独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；

  5、独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；

  经公司申请，公司股票自2013年7月12日开市起复牌。

  特此公告。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事会

  二〇一三年七月十二日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2013-030

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  关于重大资产重组的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（简称：湖北广电，代码：000665）于2013年3月26日开市起停牌。4月18日，经公司申请，公司以筹划重大资产重组事宜继续停牌。公司股票自 2013 年 7 月 12 日开市起复牌，2013 年 7月 10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（全文同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上）。

  本次交易对方武汉市蔡甸区广播影视中心的主要负责人2013年3月7日购买公司股票5400股。根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺：该负责人买卖公司股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事会

  二〇一三年七月十二日