证券时报多媒体数字报

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-034

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2013年7月11日上午9:00在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年6月28日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。（沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星、沈丰、贺忠良作为关联方回避对该议案的表决）

根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，鉴于激励对象中陈国庆因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；田祥身、于春涛、张培兴等18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；李震宇、彭溢、朱坤等22人因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。

根据公司股权激励计划规定，在本激励计划公告当日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司于2013年4月23日召开2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，并于2013年5月17日实施完毕2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整为5.95元。

《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》详见《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。（沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星、沈丰、贺忠良作为关联方回避对该议案的表决）

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予113名激励对象753万股限制性股票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2013年7月11日。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告！

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二〇一三年七月十二日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-035

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2013年7月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年6月28日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整股权激励对象名单和授予数量的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于激励对象中陈国庆因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；田祥身、于春涛、张培兴等18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；李震宇、彭溢、朱坤等22因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司于2013年7月11日召开的第二届董事会第十九次会议对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除前述已离职的1名激励对象和放弃认购拟授予的全部限制性股票的18名激励对象外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司监事会

二〇一三年七月十二日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-036

江苏通鼎光电股份有限公司

关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司于2013年7月11日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2013年4月22日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第二届董事会第十八次会议，公司董事会于2013年6月4日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等事项。2013年6月20日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年7月11日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2013年限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次调整事由及调整方法

1、激励对象和授予数量的调整

鉴于激励对象中陈国庆因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；田祥身、于春涛、张培兴等18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；李震宇、彭溢、朱坤等22因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。

调整前：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员132人，具体分配如下：

调整后：公司具备激励对象资格的人员113人，具体分配如下表：

2、授予价格的调整

公司于2013年4月23日召开2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，并于2013年5月17日实施完毕2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的行权价格和授予价格进行如下调整：

派息后的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经上述调整后，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整为5.95元。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股权激励对象名单、授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：

由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，因而公司董事会对授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《2013年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对调整后的限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

1、鉴于激励对象中陈国庆因个人原因已离职，失去本次股权激励资格田祥身、于春涛、张培兴等18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；李震宇、彭溢、朱坤等22因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述已离职的1名激励对象和放弃认购拟授予的全部限制性股票的18名激励对象外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

六、法律意见书结论性意见

北京市中咨律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。律师认为：

通鼎光电2013年限制性股票激励计划首次授予已取得必要的批准和授权；通鼎光电首次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效；首次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就；通鼎光电尚需就首次授予事项按照《管理办法》履行必要的信息披露义务。

七、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

4、北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二〇一三年七月十二日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-037

江苏通鼎光电股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司于2013年7月11日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定2013年7月11日为公司限制性股票的授予日，现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：

调整前：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员为132人，具体分配如下表：

鉴于激励对象中陈国庆因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；田祥身、于春涛、张培兴等18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；李震宇、彭溢、朱坤等22因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。

调整后的具体分配如下表：

4、限制性股票解锁安排：

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如表所示：

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分三期解锁，详细解锁安排如下所示：

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为5.95元。

6、限制性股票解锁条件

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

（1）个人考核指标：根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上。

（2）锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润均不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）公司业绩考核指标：本计划在2013-2016年的四个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：

首次授予限制性股票的解锁条件：

本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

（注：以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

预留限制性股票解锁条件

本计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

（注：以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

根据《企业会计准则》及有关规定。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年和次年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

（二）履行的相关审批程序

1、公司于2013年4月22日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第二届董事会第十八次会议，公司董事会于2013年6月4日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等事项。2013年6月20日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年7月11日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2013年限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第七章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票的授予条件。董事会认为公司限制性股票激励计划授予条件已经满足。

三、关于本次授予的激励对象以及限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于激励对象中陈国庆因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；田祥身、于春涛、张培兴等18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；李震宇、彭溢、朱坤等22因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。

公司第二届监事会第十三次会议对调整后的对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，公司律师对此出具了相关的法律意见书，上述文件详见同日公告。

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2013年7月11日

2、本次限制性股票的授予价格：5.95元

3、本次限制性股票激励计划的激励对象：

授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年7月11日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。

经测算，预计未来5年限制性股票激励成本合计为5,335.02万元，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员有：李龙勤、蒋小强、李俊、张月芳、刘延辉、石东星、钱文忠、贺忠良、沈丰。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

1、鉴于激励对象中陈国庆因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；田祥身、于春涛、张培兴等18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；李震宇、彭溢、朱坤等22因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述已离职的1名激励对象和放弃认购拟授予的全部限制性股票的18名激励对象外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

九、独立董事意见

独立董事认为：

1、由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，因而公司董事会对授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

2、鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《2013年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司的上述调整。

3、本次授予限制性股票的授予日为2013年7月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年7月11日。

4、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

北京市中咨律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。律师认为：

通鼎光电2013年限制性股票激励计划首次授予已取得必要的批准和授权；通鼎光电首次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效；首次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就；通鼎光电尚需就首次授予事项按照《管理办法》履行必要的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

4、北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二〇一三年七月十二日