证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际上市流通数量为225,956,784股，占公司总股本比例为34.94%；

2、本次限售股份上市流通日期为2013年7月16日。

一、股权分置改革方案概述：

1、股权分置改革方案要点：

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所执行的对价安排为：流通股股东每持有10股获得3.3股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出5,903.04万股股份。

2、通过股权分置改革方案的股东会议日期、届次：

2006年3月20日，公司股权分置改革方案经公司2006年相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日：2006年3月30日。

二、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及履行情况：

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期为2013年7月16日；

2、本次限售股份实际上市流通数量为225,956,784股，占公司总股本比例为34.94%，占江投集团当期持有公司可解除限售股份301,275,712股的75%，剩余75,318,928股因江投集团未能严格按照股改承诺建议董事会实施长期激励计划，未能获批解除限售。加上2011年、2012年可解除限售而实际未能解除限售合计16,166,944股，至本期累计未能获批解除限售股数为91,485,872股，占江投集团原持有公司全部有限售条件股份365,943,488股的25%，占公司总股本646,677,760股的14.15%。

3、本次限售股份上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：

（1）2006年3月31日，公司股权分置改革方案实施后，公司总股本为548,032,000股，其中第一大股东江西省投资集团公司持有公司股份为192,275,392股，占公司总股本的35.09%。

（2）2006年12月7日至12月29日，公司控股股东——江投资集团通过深圳证券交易所交易系统共增持了公司流通股10,090,052股，股份性质为无限售条件股份。2007年8月7日，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免江西省投资集团公司要约收购江西赣能股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]120号）批复同意豁免江投集团通过深圳证券交易所的证券交易增持10,090,052股应履行的要约收购义务。其后，应江投集团要求，公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对该部分股票办理了锁定手续，该部分股票已于2013年6月经中国证券登记结算有限公司深圳分公司解除冻结。

（3）根据国家电力监管委员会电监电改函[2007]29号《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》以及《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107号）正式确认，公司控股股东——江投集团被确定为“920”项目所涉江西省电力公司持有的117,846,208股赣能股份限售流通股的受让方。2007年8月30日，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免江西省投资集团公司要约收购江西赣能股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]136号）批复同意豁免江投集团因协议受让江西省电力公司持有的公司股份而应履行的要约收购义务。截止2007年10月8日，江投集团协议受让江西省电力公司持有的117,846,208股赣能股份限售流通股已获得深圳证券交易所确认，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕有关过户登记手续。至此，江投集团合计持有公司股份320,211,652股，占总股本58.43%。

（4）2010年5月19日，公司实施2009年度分红派息，以2009年12月31日总股本548,032,000股为基数，每10股送红股1.8股，每10股派发现金红利0.2元（含税），公司总股本由548,032,000股增至646,677,760股。其中：江投集团持有公司股份数相应变为377,849,749股。

（5）2011年4月28日，江投集团持有的当期可解除限售的有限售条件股份32,333,888股经深圳证券交易所批准后，上市流通24,250,416股，剩余8,083,472股因江投集团未能严格按照股改承诺建议董事会实施长期激励计划，未能获批解除限售；2012年6月18日，江投集团持有的当期可解除限售的有限售条件股份32,333,888股经深圳证券交易所批准后，上市流通24,250,416股，剩余8,083,472股因江投集团未能严格按照股改承诺建议董事会实施长期激励计划，未能获批解除限售。

至此，江投集团共持有公司股票数量为377,849,749股，占公司总股本58.43%，分别为有限售条件股份317,442,656股，无限售条件股份60,407,093股。其中，无限售条件股份组成结构为：（1）江投集团2006年从二级市场增持股票11,906,261股（原股数10,090,052股，2010年转增股本后变为11,906,261股）。（2）2011年4月28日，江投集团持有的有限售条件流通股份24,250,416股经深圳证券交易所批准上市流通；2012年6月18日，江投集团持有的有限售条件流通股份24,250,416股经深圳证券交易所批准上市流通。

（6）2006年公司实施股权分置改革，江投集团特别承诺：禁售期满后的12个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150％（按2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为4.43元）的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。该减持价格将因赣能股份分红，送股，转增及配股等导致除权事项的发生而调整。

2006年7月17日，公司实施了2005年度利润分配方案（每10股派现0.5元），上述限售价格调整为4.38元；2007年7月17日，公司实施了2006年度利润分配方案（每10股派现0.5元），上述限售价格调整为4.33元；2009年7月13日，公司实施了2008年度利润分配方案（每10股派现1元），上述限售价格调整为4.23元；2010年5月19日，公司实施了2009年利润分配方案（每10股送红股1.8股，派现0.2元），上述限售价格调整为3.57元。

2、股改实施后至今公司有限售条件股份解禁情况：

2011年4月28日，江投集团持有的当期可解除限售的有限售条件股份32,333,888股经深圳证券交易所批准后，上市流通24,250,416股，剩余8,083,472股因江投集团未能严格按照股改承诺建议董事会实施长期激励计划，未能获批解除限售。

2012年6月18日，江投集团持有的当期可解除限售的有限售条件股份32,333,888股经深圳证券交易所批准后，上市流通24,250,416股，剩余8,083,472股因江投集团未能严格按照股改承诺建议董事会实施长期激励计划，未能获批解除限售。

3、江投集团为继续履行其于2006年发行8亿元企业债券所需承担的反担保义务，于2010年1月将其持有的本公司153,400,000股股票（2009年分红派息方案实施前为130,000,000股）质押给交通银行股份有限公司江西省分行，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记备案。上述股权质押行为不影响本次限售股解禁。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构申银万国证券股份有限公司为本次限售股份解除限售事项发表关于江西赣能股份有限公司限售股份上市流通的核查报告，其结论性意见为：

1、本次涉及的将可上市流通的限售股份为省投资集团所持有的限售股份，具体情况如下：

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。

2、由于赣能股份近几年盈利情况不佳，控股股东江投集团未能严格按照承诺建议董事会实施长期激励计划，该承诺未履行完毕。除此之外，上述限售股份持有人均严格遵守股权分置改革的相关承诺。

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，上述限售股份持有人所持赣能股份的股份可上市流通。

4、赣能股份披露的股改限售股份上市流通提示性公告的内容真实、准确、完整。

5、保荐机构和保荐代表人明确同意本次限售股份上市流通。

6、上述限售股份持有人出售赣能股份的股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √ 否；

江西省投资集团公司承诺：本公司如果计划未来通过证券交易系统出售所持有的赣能股份流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所相关业务规则的规定，通过赣能股份对外履行信息披露义务。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、申银万国证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司限售股份上市流通的核查报告。

江西赣能股份有限公司董事会

2013年7月12日