证券时报多媒体数字报

  证券代码:002554 证券简称:惠博普 公告编号:HBP2013-029

  华油惠博普科技股份有限公司

  第二届董事会2013年第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  特别提示：公司股票于２０１３年７月１６日开市起复牌。

  华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１３年第六次会议于２０１３年７月４日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于２０１３年７月１４日在北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦１２层会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事９名，实到董事９名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的议案》。

  结合公司发展战略，经过详细的论证并进行了必要的尽职调查后，公司拟使用自有资金２，０８８万美元（约１２，８７５万元人民币）收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（以下简称“Ｄａｒｔ ＦＬＧ”）１００％股权（以下简称“本次收购”），本次收购的实施主体是公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”、“买方”）。Ｄａｒｔ ＦＬＧ通过持有富地柳林燃气有限公司（以下简称“ＦＬＧ”）５０％的股权从而拥有柳林地区煤层气资源开采产品分成合同（以下简称“ＰＳＣ”）２５％的权益。本次交易完成后，Ｄａｒｔ ＦＬＧ成为公司的全资子公司，公司拥有ＰＳＣ合同２５％的权益。

  本次收购Ｄａｒｔ ＦＬＧ １００％的股权，符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于公司快速进入上游油气资源开发领域，完善公司燃气领域的产供销链条，拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  本公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司《关于全资子公司收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的公告》刊登在２０１３年７月１６日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司香港惠华环球科技有限公司增资的议案》。

  公司拟使用自有资金２，０８８万美元收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（以下简称“Ｄａｒｔ ＦＬＧ”）１００％股权（以下简称“本次收购”）。本次收购通过向公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）增资的方式进行。收购协议生效后，因Ｄａｒｔ ＦＬＧ在过渡期内的投资及各项费用由公司承担，故公司拟以自有资金３，０００万美元（约１８，４９９万元人民币）对香港惠华增资，增资后香港惠华的注册资本由２５０万美元增加至３，２５０万美元，公司持股比例１００％。

  本公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  议案内容请见《关于对全资子公司香港惠华环球科技有限公司增资的公告》，刊登在２０１３年７月１６日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年七月十四日

  证券代码:002554 证券简称:惠博普 公告编号:HBP2013-030

  华油惠博普科技股份有限公司

  第二届监事会2013年第四次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、公司第二届监事会２０１３年第四次会议通知于２０１３年７月４日以书面传真、电子邮件方式发出。

  ２、本次会议于２０１３年７月１４日在北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦１２层公司会议室召开，采用现场会议方式进行。

  ３、本次会议应到监事３人，实到监事３人。

  ４、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

  ５、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的议案》。

  监事会认为本次公司以自有资金收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的事项（以下简称“本次收购”）符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的议案。

  ２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对全资子公司香港惠华环球科技有限公司增资的议案》。

  监事会认为本次增资的实施，能够保证本次收购顺利交割，实现公司向上游油气资源进军的战略布局，进一步增强公司竞争力和影响力，为公司拓展新的利润增长点，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金３，０００万美元对全资子公司香港惠华环球科技有限公司增资的议案。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  监 事 会

  二0一三年七月十四日

  证券代码:002554 证券简称:惠博普 公告编号:HBP2013-031

  华油惠博普科技股份有限公司关于全资子公司

  收购Dart Energy (FLG) Pte. Ltd.

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  特别提示

  １、交易标的的盈利能力对柳林煤层气项目的产量、价格与成本的敏感性较强，存在一定不确定性和波动性。因而，项目存在合同期限内未能全部收回投资或者降低投资收益的风险。

  ２、本次交易尚需中国政府相关部门审批，存在一定不确定性；

  ３、交易完成后，煤层气项目的储量、开发方案获得政府部门审批存在时间上的不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  根据上下游一体化发展战略，经过详细的论证并进行了必要的尽职调查后，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）使用自有资金２，０８８万美元（约１２，８７５万元人民币）收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（以下简称“Ｄａｒｔ ＦＬＧ”、“目标公司”）１００％股权（以下简称“本次收购”），本次收购的实施主体是公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”、“买方”）。Ｄａｒｔ ＦＬＧ通过持有富地柳林燃气有限公司（以下简称“ＦＬＧ”）５０％的股权从而拥有柳林地区煤层气资源开采产品分成合同（以下简称“ＰＳＣ”）２５％的权益。本次交易完成后，Ｄａｒｔ ＦＬＧ成为公司的全资子公司，公司拥有ＰＳＣ合同２５％的权益。

  香港惠华于２０１３年７月１５日与Ｄａｒｔ ＦＬＧ股东Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（以下简称“Ｄａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”、“卖方”）完成了《股份销售和购买协议》（以下简称“股权转让协议”）的签署并生效。

  根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２０１３年７月１４日，公司第二届董事会２０１３年第六次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于全资子公司收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的议案》。董事会认为交易协议条款公平合理且符合股东整体利益。

  本次对外投资事项需经发改委、商务管理及外汇管理等相关部门审批。

  二、交易对方基本情况

  （一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为Ｄａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，该公司为澳大利亚上市公司Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＡＳＸ：ＤＴＥ）的下属全资子公司，具体情况如下：

  上述转让方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  （二）股权转让方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的基本信息

  （二）股权结构

  本次股权交易前Ｄａｒｔ ＦＬＧ的股权结构如下：

  公司本次收购标的为Ｄａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ法人股东所持有Ｄａｒｔ ＦＬＧ的１００％股权。

  股东Ｄａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ保证交割时该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  本次股权交易后Ｄａｒｔ ＦＬＧ的股权结构如下：

  （三）主要财务数据

  Ｄａｒｔ ＦＬＧ ２０１２年度及截止至２０１３年５月末的主要财务数据如下：

  单位：千美元

  注：１、Ｄａｒｔ ＦＬＧ的所有负债将由其股东Ｄａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ自行清偿。

  （四）本次交易尽职调查情况介绍

  公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司（以下简称“安永”）对本次交易所涉及的财税情况进行尽职调查；聘请天元律师事务所及新加坡王律师事务所对本次交易所涉及的法律情况进行尽职调查，并参与股权转让协议的谈判与修订；聘请尤尼伟国际能源服务有限公司（以下简称“尤尼伟”）对本次交易所涉及的柳林煤层气项目进行技术经济评价。

  （五）柳林煤层气项目及ＰＳＣ合同情况简介

  １、柳林煤层气项目概况

  柳林煤层气区块位于鄂尔多斯盆地，属于薄层、低渗、欠饱和中浅层煤层气藏，主要含气煤层为山西组３、４、５号煤层和太原组８、９、１０号煤层，含气量较好。该区块探矿权面积１８３．８２４ｋｍ２，探矿权所有人为中联煤层气有限责任公司， 根据ＰＳＣ合同，项目的作业者为富地柳林燃气有限公司。

  ２００９年，中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联煤”）提交了《柳林煤层气田北区块二叠系山西组３＋４、５煤新增煤层气探明储量报告》，获得了批准。柳林区块已获批煤层气探明地质储量５３．１６×１０８ｍ３，技术可采储量２９．８５×１０８ｍ３，经济可采储量２６．８７×１０８ｍ３。

  ２０１３年，中联煤提交了《柳林煤层气田南区二叠系下统山西组（Ｐ１ｓ）３＋４号、５号和全区石炭系上统太原组（Ｃ３ｔ）８＋９号煤层新增煤层气探明储量报告》，该储量待政府部门审批。本次申报的煤层气探明地质储量为１６４．６８×１０８ｍ３，技术可采储量为８５．９３×１０８ｍ３，经济可采储量８０．４４×１０８ｍ３。

  目前该项目处在勘探后期阶段，２０１３年１月中联煤已取得《国家能源局关于同意鄂尔多斯盆地东缘柳林煤层气开发项目开展前期工作的复函》，同意柳林煤层气开发项目开展前期工作，项目建设规模暂按３亿立方米／年设计，计划开采山西组３＋４、５号煤层中煤层气，动用煤层气含气面积为１８３．８ｋｍ２，地质储量约１３１．６亿立方米。根据这一复函，中联煤和ＦＬＧ正在组织开发方案的编制。

  ２、ＰＳＣ合同情况简介

  （１）ＰＳＣ合同期：２０００年至２０３０年

  （２）ＰＳＣ合同区：现登记面积为１８３．８２４ ｋｍ２

  （３）ＰＳＣ行政区域：山西省

  （４）柳林煤层气探矿权证：有效期至２０１４年３月９日

  （５）中方：中联煤层气有限责任公司

  （６）外方：富地柳林燃气有限公司

  （７）作业者：富地柳林燃气有限公司

  （８）ＰＳＣ合同主要内容

  ＰＳＣ合同下的柳林煤层气区块分成勘探期、开发期和生产期，总共３０年。ＦＬＧ负责勘探期间的全部投入，转入开发期后，中联煤有权参加开发投资获得ＰＳＣ ５０％权益。

  ＰＳＣ规定，年度煤层气和液态烃总产量按如下顺序和比例进行分配（如图所示）：

  ■

  （Ｉ）增值税；

  （ＩＩ）矿区使用费；

  （ＩＩＩ）年度煤层气和液态烃总产量的７０％应作为“费用回收煤层气和液态烃”，并按下列顺序用作支付或费用回收：

  ａ．实际发生尚未回收的生产作业费用和应计的放弃费用；

  ｂ．外方就合同区所发生而又尚未回收的勘探费用，未能回收的勘探费用应结转并在下一日历年继续回收，直至全部回收完为止；

  ｃ．勘探投资回收完毕之后，按双方各自在该煤层气田参与权益的比例，用于同时回收中联煤和外方就该煤层气田所发生而又尚未回收的开发费用及其合同利息。未能回收的开发费用及其合同利息应结转并在下一日历年继续回收，直至全部回收完为止。

  （ＩＶ）余额气扣除一定比例的留成气后可以按照双方的参与开发权益比例进行分成。

  四、交易协议的主要内容

  香港惠华于２０１３年７月１５日与Ｄａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ完成了股权转让协议（以下简称“本协议”）的签署，主要内容如下：

  （一）转让方：Ｄａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，具体见本公告“二、交易对方基本情况”。

  （二）协议标的：Ｄａｒｔ ＦＬＧ １００％股权

  （三）成交金额／对价：经各方协商，香港惠华以２，０８８万美元收购转让方所持有的Ｄａｒｔ ＦＬＧ １００％的股权。本次股权转让完成后，香港惠华成为Ｄａｒｔ ＦＬＧ的控股股东，持有Ｄａｒｔ ＦＬＧ １００％的股权。

  （四）支付安排

  （１）定金

  买方在本协议签署后按下述方式分两次向卖方支付定金：

  （Ｉ）在本协议签署后七个营业日内，通过向卖方银行账户电汇的形式、以立即可用的资金向卖方支付一百万美元（ＵＳ￥１，０００，０００）；

  （ＩＩ）在本协议签署后十五个营业日，通过向卖方银行账户电汇的形式、以立即可用的资金向卖方支付二百万美元（ＵＳ￥２，０００，０００）。

  （２）剩余款项

  买方在交割时，应通过向卖方银行账户电汇的形式、以立即可用的资金向卖方支付剩余款项。

  剩余款项＝对价－定金＋过渡期调整－５０％ＦＬＧ未清偿债务

  （Ｉ）过渡期调整

  在过渡期内，如Ｄａｒｔ ＦＬＧ收到ＦＬＧ的任何新的筹款通知，要求支付ＦＬＧ所需资金的百分之五十，并且Ｄａｒｔ ＦＬＧ为了维持其在ＦＬＧ中的百分之五十的股权已进行出资或已提供股东贷款，则Ｄａｒｔ ＦＬＧ在该过渡期内支付的满足筹款通知的总计数应加入对价，并由买方于交割时向卖方支付（“过渡期调整”），但前提是Ｄａｒｔ ＦＬＧ已在其根据新的筹款通知付款前通知了买方，并且在过渡期的所有该类付款的总计金额应不超过四百万美元。

  （ＩＩ）ＦＬＧ未清偿债务

  各方同意，如在交割日前，ＦＬＧ合并柳林项目后的财务月度报告表明，存在任何未支付的、在本协议签署日产生的、ＦＬＧ对第三方的未清偿债务（“ＦＬＧ未清偿债务”），在该月报中反映的该类未清偿债务金额的５０％，应在买方于交割日支付的对价中扣除。

  为清楚起见，ＦＬＧ计提的应付其股东的上级管理费及股东以股东贷款形式提供给ＦＬＧ的筹款不应计入上述ＦＬＧ未清偿债务中，作为扣除项。

  为进一步清楚起见，各方承认并同意ＦＬＧ在本协议签署后产生或发生的任何支出和应付账款，不应导致对价或剩余款项的调整，除非对该类新债务ＦＬＧ已向公司发出筹款通知并且公司已根据上述“（Ｉ）”段支付要求的出资。

  卖方确认，在签约日，公司除对ＦＬＧ的未清偿债务外，不存在其他对外债务。如存在该等债务，卖方应在交割日前负责处理，使得公司在交割日不存在除买方同意保留的债务以外的其他债务。

  （五）进一步调整

  各方同意，本协议签署后，各方应在可行的情形下，尽快针对最新月报中列明的数额，就ＦＬＧ未清偿债务共同进行核查。前述核查在交割后完成的，如核查发现，实际ＦＬＧ未清偿债务超过／少于最新月报中列明的数额，卖方／买方应在该联合核查完成后五个营业日内，向买方／卖方支付差额。

  （六）计入联合账簿的费用

  各方承认并同意，在本协议签署日，据卖方所知，ＦＬＧ按照产品分成合同规定投入的各项费用计入联合账簿的金额不低于六千零七十万美元（ＵＳ￥６０，７００，０００），如果联管会审计并确认的，实际计入联合账簿的金额低于该金额，卖方同意，卖方应补偿实际金额与上述金额的差额的一半。

  （七）交割的条件前提

  双方同意，除非交割的前提条件全部得到满足或经卖方／买方豁免，否则卖方／买方没有义务进行交割，本次交割的前提条件主要内容是：

  （１）买方获得中国政府批准。

  如果买方最终未能获得中国政府批准，卖方可以终止本协议，并且全部定金将不予返还，但是因客观且合理的理由未能在协议终止前取得中国政府审批，买方可以要求卖方返还一半定金。

  （２）Ｄａｒｔ ＦＬＧ和ＦＬＧ没有发生业务等重大不利影响。

  如果发生重大不利影响，买方应立即通知卖方并提供证明文件。如果卖方确认该重大不利影响，卖方应在３０天内予以补救或该重大不利变化不可补救，买方有权决定终止本协议。若本协议终止，除非该重大不利变化系因买方原因所致，卖方应返还买方全部定金，如因卖方故意所致，卖方应向买方双倍返还定金金额。

  （八）交割日

  交割应在惠博普取得中国政府的批准之日后第五个营业日发生，前提是“（六）”规定的条件全部满足或被有权方豁免。

  （九）未能交割

  在不妨碍各方可获得的任何其他救济的前提下，且“（六）”的前提条件全部满足或被有权方豁免，如相关方未能在交割日，遵守各方在交割时的义务的任何方面，非违约方可完全自主决定（在其可获得的任何其他权利或救济之外、且不减损前述权利和救济），通过向违约方发出书面通知：

  （１）将交割推迟到其可能在该通知中指定的其他日期，该推迟的交割日应不迟于原交割日后五个营业日之日；

  （２）与违约方协商，并就交割日及交割条件达成新的协议；

  （３）终止本协议；

  （４）如是买方违约，卖方不退还买方支付的全部定金，且买方就该不予退还的定金，不得提起任何法律诉讼、起诉、仲裁、法律程序或其他任何性质的程序进行追讨；

  （５）如是卖方违约，卖方向买方双倍返还定金。

  五、定价依据

  本次交易定价综合考虑尤尼伟对柳林煤层气项目的技术经济评价报告、安永尽职调查报告以及股权转让方已对柳林煤层气的实际投资等因素，经本次股权转让各方协商后一致同意：本次目标公司１００％股权转让最终定价为２，０８８万美元。

  六、收购的目的和对公司的影响

  煤层气是煤的伴生矿产资源，属非常规天然气，其主要成分是甲烷。作为一种高效、洁净的能源，煤层气可以用作民用燃料、工业燃料、发电燃料、汽车燃料和重要的化工原料，用途非常广泛。我国煤层气资源量达３６．８１万亿立方米，居世界第三位。国家高度重视煤层气的开发利用，在国家发展和改革委员会、国家能源局组织编制的《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》中明确提出“‘十二五’时期，国家加快转变经济发展方式，推动能源生产和利用方式变革，着力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系，需要进一步加大能源结构调整力度。大力推进煤层气（煤矿瓦斯）开发利用，有利于优化能源结构，提高能源利用效率。”在煤层气勘探方面“以沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘为重点，加快实施山西柿庄南、柳林、陕西韩城等勘探项目，为产业化基地建设提供资源保障。”

  通过本次收购，有利于公司实现上下游一体化战略，特别是完善燃气领域的产供销链条，有利于进一步扩大公司的整体经营规模，实现规模经济效益，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩，为公司股东带来良好的投资回报。同时，利用公司现有的主营业务发挥协同效应，拓宽公司的产业链和产品线，降低运行成本，更好地为企业和社会创造价值，符合公司及全体股东的利益。通过本次收购，公司将学习并积累油气田管理和作业经验，为今后积极参与上游油气资源的开发奠定良好的基础。

  七、风险提示

  １、目标公司盈利能力存在一定波动性

  目标公司盈利能力对资产的产量、价格与成本的敏感性较强，存在一定波动性表现在：

  （１）如果柳林煤层气项目未来的实际产量与现在上报或批准的储量存在较大差异，而产量未达到经济规模，将会影响项目盈利能力；

  （２）如果天然气价格长期维持较低的水平，将限制柳林煤层气项目的盈利能力，从而影响目标公司的投资回收速度和获利能力；

  （３）投资成本是影响柳林煤层气项目收益的关键因素之一，如果未来没有很好地控制投资成本，将影响项目收益。

  ２、政府审批不确定性

  本次交易尚需中国政府相关部门审批，存在一定不确定性。如果本次交易未能获得政府相关部门审批，将导致一定的投资损失。

  ３、交易后存在的不确定性

  交易完成后，如柳林煤层气项目的储量、开发方案未能顺利获得政府部门审批，将影响项目的建设进度，从而对项目的收益回收带来不利影响。

  ４、本次投资将增加公司现金流流出，而短期内不能给公司带来收益，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且此次收购有利于公司向上游油气资源勘探开发领域的拓展，符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金２，０８８万美元收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的议案。

  九、监事会意见

  公司第二届监事会２０１３年第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的议案》。监事会认为：本次公司以自有资金收购Ｄａｒｔ ＦＬＧ １００％股权的事项符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．１００％股权的议案。

  十、备查文件

  １、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会２０１３年第六次会议决议；

  ２、华油惠博普科技股份有限公司第二届监事会２０１３年第四次会议决议；

  ３、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会２０１３年第六次会议相关事项的独立董事意见。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年七月十五日

  证券代码:002554 证券简称:惠博普 公告编号:HBP2013-032

  华油惠博普科技股份有限公司关于

  对全资子公司香港惠华环球科技有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月１４日召开第二届董事会２０１３年第六次会议，审议通过了《关于对全资子公司香港惠华环球科技有限公司增资的议案》，现就对公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）增资的相关事宜公告如下：

  一、增资概述

  １、增资的基本情况

  公司拟使用自有资金２，０８８万美元收购Ｄａｒｔ Ｅｎｅｒｇｙ （ＦＬＧ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（以下简称“Ｄａｒｔ ＦＬＧ”）１００％股权（以下简称“本次收购”）。本次收购通过向公司全资子香港惠华增资的方式进行。收购协议生效后，因Ｄａｒｔ ＦＬＧ在过渡期内的投资及各项费用由公司承担，故公司拟以自有资金３，０００万美元（约１８，４９９万元人民币）对香港惠华增资，增资后香港惠华的注册资本由２５０万美元增加至３，２５０万美元，公司持股比例１００％。

  ２、增资的审批程序

  公司第二届董事会２０１３年第六次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司香港惠华环球科技有限公司增资的议案》。本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  本次增资事项尚需中国相关政府部门审批。

  ３、本次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、增资主体的基本情况

  １、公司名称：香港惠华环球科技有限公司

  ２、注册地址：３９０５ ＴＷＯ ＥＸＣＨＡＮＧＥ ＳＱＵＡＲＥ， ８ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ ＰＬＡＣＥ， ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＫ

  ３、执行董事：黄松

  ４、注册资本：２５０万美元

  ６、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  ７、经营范围：石油设备贸易与技术服务等

  ８、主要财务数据：

  经审计，截止２０１２年１２月３１日，香港惠华总资产２４，９３１，３５６．１７元，净资产２４，９２２，７１６．０２元，２０１２年实现营业收入１１，２４２，４０９．８４元，实现营业利润２，４００，８１５．４５元，净利润２，０１３，０５０．４５元。

  截止２０１３年５月３１日，香港惠华总资产２４，８４１，１９２．５６元，净资产２４，３９９，５４６．４８元，２０１３年１－５月实现营业收入１，３８４，８３５．５２元，实现营业利润２１５，５００．３６元，净利润２１４，１１４．４２元（未经审计）。

  三、增资的主要内容

  公司拟用自有资金，以货币（现金）方式向香港惠华增资。

  本次增资完成后，香港惠华的注册资本将为３，２５０万美元。香港惠华增资前后股权结构如下：

  四、增资的目的和对公司的影响

  本次增资的实施，能够保证本次收购顺利交割，实现公司向上游油气资源进军的战略布局，进一步增强公司竞争力和影响力，为公司拓展新的利润增长点，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、独立董事意见

  本次增资的实施，能够保证本次收购顺利交割，实现公司向上游油气资源进军的战略布局，进一步增强公司竞争力和影响力，为公司拓展新的利润增长点，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。因此同意公司使用自有资金３，０００万美元对全资子公司香港惠华环球科技有限公司增资的议案。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会２０１３年第六次会议决议。

  ２、公司第二届监事会２０１３年第四次会议决议。

  华油惠博普科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年七月十五日