证券时报多媒体数字报

股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—036

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于变更部分募集资金用途

暨使用募集资金向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1660号文核准，于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价格为11.50元/股，募集资金总额为人民币32,890万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31,552万元。以上募集资金到位情况于2013年3月21日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕53号《验资报告》验证。

公司本次非公开发行股票的募集资金计划投资于以下项目

本次拟变更用途的募集资金为《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中承诺投入的部分募集资金。截止2013年6月30日，该项目尚有20,461.15万元募集资金未投入使用，公司拟变更其中用于购置CPL进口设备及其配套设备的4,200万元，用于增资全资子公司帝龙新材料（临沂）有限公司（以下简称“临沂帝龙”）, 由其实施《装饰复合新材料项目（第二期）》。

本次拟变更的募集资金占募集资金净额31,552万元的13.31%。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（二）审议情况

公司于2013年7月15日召开第二届董事会第三十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、计划投资情况

《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》经临安市经济发展局备案（备案号：临经技备案[2011]31号），该项目由本公司负责实施，计划总投资22,880万元，其中固定资产投资19,890万元，铺底流动资金2,990万元，计划以募集资金投入22,130万元，其余为自有资金投入。该项目建设期为24个月，第25个月投产，投产第一年达到设计产能的50%、项目计算期（含建设期）第四年达到设计产能的80%，第五年完全达产。项目建成达产后，可实现年新增销售收入36,962万元；项目的税后内部收益率为18.59%，税后投资回收期为6.86年。

2、实际投资情况

截至2013年6月30日，《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》已累计使用募集资金1,668.85万元，已完成部分厂房建设，投入部分设备和铺底流动资金，剩余募集资金20,461.15万元，部分用于购买银行理财产品，其余存放于公司募集资金专户。

（二）变更部分募集资金投向的原因

帝龙新材料（临沂）有限公司所在地郯城县李庄镇系国家发改委批准的“全国第三批发展改革试点城镇”，与临沂高新技术开发区和国家级临沂经济技术开发区相邻，临沂市为全国重要的人流、物流、资金流、信息流中心，目前临沂及其周边城市已形成国内规模较大的集板材、造纸、压贴、家具产业链，有充足的客户及原材料供应商资源。由其实施的《装饰复合新材料项目（第一期）》进展顺利，厂房建设已基本完工，生产线正按计划逐步调试，部分设备已投产。通过近期对该地区的进一步考察，为充分利用该公司的区位优势，同时考虑到整体经济环境复苏缓慢，高档异形包覆材料增长态势不明显，公司决定将本部《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中部分装饰纸产能转移至临沂帝龙实施，将用于购置CPL进口设备及其配套设备的4200万元募集资金对该子公司进行增资，由其实施《装饰复合新材料项目（第二期）》。

三、变更后投资项目情况说明

（一）新项目实施主体暨增资标的的基本情况

帝龙新材料（临沂）有限公司

注册号：371322200006161-1

住所：郯城县李庄镇白场村村委会院内

法定代表人：姜祖明

注册资本：2000万元

成立日期：2012年10月11日

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：装饰纸、冰火板新材料生产销售（国家法律法规禁止、限制的除外，经营范围中涉及许可经营的须凭许可证经营）。

临沂帝龙系本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

（二）项目基本情况和投资计划

由帝龙新材料（临沂）有限公司实施的《装饰复合新材料项目（第二期）》将在郯城县李庄临沂经济技术开发区家电产业园现有土地上实施，主要生产装饰纸产品，项目计划总投资4200万元，其中固定资产投资3700万元、铺底流动资金500万元。项目建设期为18个月。

（三）项目可行性分析

1、项目背景

“十二五”期间，我国国民经济将持续、快速发展，城镇化进程和城市基础设施建设将稳步推进，适婚人口的继续增加，城镇保障性住房的快速增长，改造工程及二次装修加快以及绿色节能环保材料进一步深入人心，预计装饰纸产业将获得持续、快速增长。根据中国林产工业协会等单位编制的 《中国装饰纸产业报告》预测，“十二五”期间，装饰纸市场需求预计年增长15%-25%之间。

2、项目的选址、取得方式及土地用途

本项目的用地位于郯城县李庄临沂经济技术开发区家电产业园内，该地块已通过公开竞买的方式取得，相关内容详见公司《关于全资子公司取得土地使用权的公告》（公告编号：2013-008）。

3、项目实施面临的风险及措施

（1）本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，为此，公司将科学组织实施，争取按计划顺利投产。

（2）公司对项目的收益情况预测是基于正常的市场情况下做出的，能否实现还取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性。为此，公司将全力拓展市场，提高市场占有率，努力实现投资预期。

（四）项目经济效益分析

经测算，本项目建成达产后，预计可实现年销售收入8,460万元，净利润1,149万元。项目投资财务内部收益率（税后）为20.64%，项目投资回收期(税后)为6.2年。从财务指标分析,该项目盈利能力、抗风险能力强，具有良好的经济效益，项目是可行的。

（五）增资的目的和对公司的影响

公司本次对临沂帝龙进行增资，既能充分发挥其贴近客户，降低物流成本，加快交货时间，为客户提供配套服务的优势，又能合理利用募集资金，增强临沂帝龙开拓当地市场的实力，有利于公司做大做强主业。同时，由于市场变化存在不确定性，项目建设如不能达到预期，将影响到公司经营效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资，符合公司业务发展的实际状况，有利于公司长远发展，能合理使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，同意变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资。

（二）监事会意见

经审核，公司本次变更部分募集资金向子公司增资，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。同意本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资。

（三）保荐机构意见

1、帝龙新材董事会的上述决策合法、合规、符合程序。

2、本次变更募集资金增资临沂帝龙后，临沂帝龙应及时办理相关工商登记变更手续，并将资金存放于经帝龙新材董事会确认的募集资金专户，根据帝龙新材《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

3、前述事项尚需帝龙新材股东大会审议批准。

保荐机构及保荐代表人建议帝龙新材的股东仔细阅读第二届董事会第三十一次会议《决议公告》、《浙江帝龙新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的公告》及相关附件，独立判断。

4、保荐机构及保荐代表人对帝龙新材此次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资事项无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的独立意见

3、第二届监事会第十八次会议决议

4、申银万国证券股份有限公司《关于浙江帝龙新材料股份有限公司变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的核查意见》

5、新项目的可行性研究报告

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2013年7月16日

证券代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—037

浙江帝龙新材料股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2013年7月10日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2013年7月15日以通讯表决方式召开。

本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的议案》，该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年7月16日。

公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年7月16日。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司将于2013年8月2日召开2013年第二次临时股东大会，《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年7月16日。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2013年7月16日

股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—038

浙江帝龙新材料股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据浙江帝龙新材料股份有限公司第二届董事会第三十一次会议的决议，兹定于2013年8月2日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：2013年8月2日（星期五）上午9：30

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决的方式

6、出席对象：

（1）截至2013年7月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）公司会议室。

二、会议审议事项：

（1）审议《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的议案》。

三、会议登记方法

1、登记时间：2013年7月30日（上午9:00时-11:30时,下午13:30时-17:00时）。

2、登记地点：浙江帝龙新材料股份有限公司董事会办公室（浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号），信函上请注明“股东大会”字样。

3、登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年7月30日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）邮编：311301 传真号码：0571－63818603

四、其他事项

1、会议联系方式

联系人：姜丽琴 王晓红

联系电话：0571-63818733

传真：0571-63818603

2、出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2013年7月16日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江帝龙新材料股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—039

浙江帝龙新材料股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2013年7月10日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2013年7月15日以通讯表决方式召开。公司监事（含职工代表监事）应出席3人，实际出席会议3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的议案》。。本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为公司本次变更部分募集资金向子公司增资，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。同意本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

2013年7月16日