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证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2013临-020

浙江钱江摩托股份有限公司关于

全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司

转让浙江飞亚电子有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2013年7月8日，公司五届十四次董事会审议通过了《关于全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司转让浙江飞亚电子有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏公司”）将所持参股公司浙江飞亚电子有限公司（以下简称“飞亚公司”）30%股权以人民币1,200万元转让给新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）。本次转让完成后，益鹏公司将不再持有飞亚公司的股份。同时授权公司经营班子办理相关事宜，并签署有关协议和文件。

本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司五届十四次董事会以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司转让浙江飞亚电子有限公司股权的议案》。根据公司章程的有关规定，本次股权转让事项须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

企业名称：新界泵业集团股份有限公司（证券代码：002532）

注册资本：16,000万元人民币

法定代表人：许敏田

注册地址：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资、上市）

企业法人营业执照注册号：331000400003847

经营范围：制造、销售泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件。

新界泵业截至2012年12月31日经审计的资产总额127,220.29万元，负债总额31,338.70万元，净资产90,055.86万元，2012年度的营业收入94,245.05万元，净利润8,631.55万元，经营活动产生的现金流量净额15,566.04万元。

新界泵业与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为益鹏公司所持飞亚公司30%的股权，不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。本次股权转让完成后，益鹏公司将不再持有飞亚公司的股份。飞亚公司的具体情况如下：

1、企业名称：浙江飞亚电子有限公司

2、注册资本：人民币4,000万元

3、法定代表人：高健翔

4、注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道22号大街22号

5、公司类型：有限责任公司

6、企业法人营业执照注册号：330198000008147

7、经营范围：许可经营项目：摩托车、汽车零部件及其制造设备的制造、技术开发和技术服务（排污许可证有效期至2013年11月30日）。一般经营项目：本公司生产的产品批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

8、持股比例：益鹏公司占30%；钱江集团有限公司占40%；郗大光占10%；杨延相占10%；曹松陵占10%。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕211号《资产评估报告》，采用资产基础法为评估方法，评估基准日为2013年6月30日。截止2013年6月30日，飞亚公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值18,862,292.78元，评估价值55,393,564.82元，评估增值36,531,272.04元，增值率为193.67%；

负债账面价值35,779,661.58元，评估价值35,779,661.58元；

股东全部权益账面价值-16,917,368.80元，评估价值19,613,903.24元，评估增值36,531,272.04元，增值率为215.94%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

因此，益鹏公司所持30%股权的评估价值为5,884,170.97元。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕3810号《审计报告》飞亚公司截至2012年12月31日经审计的资产总额1,930.79万元，负债总额3,443.06万元，净资产-1,512.26万元，2012年度的净利润-104.71万元。截至2013年6月30日经审计的资产总额1,917.63万元，负债总额3,577.97万元，净资产-1,660.33万元，2013年1至6月份的净利润-148.07万元。

四、股权转让协议的主要内容

浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“甲1方”）

钱江集团有限公司（以下简称“甲2方”）

自然人：郗大光（以下简称“甲3方”）

自然人：杨延相（以下简称“甲4方”）

自然人：曹松陵（以下简称“甲5方”）

受让方：新界泵业集团股份有限公司

1、股权转让及债务承担

（1.1）受让方出资人民币1,952万元收购转让方所持有的飞亚公司的100%股权，其中：收购甲1方所持飞亚公司30％的股权作价人民币1,200万元，收购甲2方所持飞亚公司40％的股权作价人民币677万元，收购甲3方所持飞亚公司10％的股权作价人民币25万元，收购甲4方所持飞亚公司10％的股权作价人民币25万元，收购甲5方所持飞亚公司10％的股权作价人民币25万元。

受让方同时代为支付飞亚公司以下债务本息计人民币3,548万元：① 支付甲1方债务本息计人民币3,125万元；② 支付天津朝霞摩托车技术开发有限公司债务本息计人民币232万元；③ 支付天津内燃机研究所债务本息计人民币191万元。

受让方代为飞亚公司支付的上述债务本息方式，由本次股权转让后的飞亚公司与相关方按本协议约定结算处理。

（1.2）协议约定价款所对应的财产为飞亚公司100%的股权，以及飞亚公司所占有的全部不动产，包括土地使用权、房屋及配套设施。转让方应自本协议生效之日起5个工作日内与飞亚公司现有劳动人员达成解除劳动合同及支付赔偿款项的协议并承担该等款项。

（1.3）除协议所约定的飞亚公司所欠甲1方债务本息3,125万元、天津朝霞摩托车技术开发有限公司债务本息232万元及天津内燃机研究所债务本息计人民币191万元，合计3,548万元债务由受让方承担以外，飞亚公司的其他债务都由转让方承担。自本协议生效之日起5个工作日内，转让方应就前述债务转让与相关债权人达成书面协议，未能达成书面协议的，转让方应全额予以清偿。

（1.4）如果因飞亚公司在股权转让变更登记生效前的行为（包括但不限于对外担保、签订和履行合同以及侵权、纳税等）而导致的其他债务及法律责任，即使在受让方成为飞亚公司的股东以后，也均由转让方承担。如因基于转让方怠于行使清偿责任而导致飞亚公司受损的或基于法律上的相关规定须由飞亚公司先行赔偿的，则转让方应共同向飞亚公司赔偿损失。

2、股权变更和价款支付

（2.1）在股权转让协议生效后且以下条件均得以满足之日起三个工作日内，受让方按协议约定向各转让方支付股权转让款人民币1,952万元：

（2.1.1）前述（1.2）条约定的事项得以完成；

（2.1.2）前述（1.3）条约定的事项得以完成；

（2.1.3）股权转让协议公证完成。

（2.2）在受让方按前述（2.1）条约定付清1,952万元股权转让款后的两个工作日内，飞亚公司（由受让方牵头与转让方共同组成工作组）开始办理股权变更工商登记手续（转让方、受让方应给予配合）。转让方和受让方都应指派专人准备股权变更所需要的相关资料，前述工商变更登记手续应在前述（2.1）条约定的款项全部付清之日起二十个工作日内办理完毕。工商变更登记手续办理完毕之日即为本协议项下之“完成日”。

（2.3）于完成日当日，转让方向受让方办理飞亚公司相关资料（包括但不限于公章、财务章、财务资料、权属证书）的移交手续。完成日之前的公章、财务章由甲2方代为管理。

（2.4）因本次股权转让而发生的相关税费按国家有关规定由各方各自交纳，因办理工商变更登记而发生的费用由飞亚公司承担。

3、转让方关于持有飞亚公司股权合法性、飞亚公司注册资本足额到位、无应缴而未缴/欠缴税款、本次股权转让涉及资产真实/合法/有效、不存在其他负债/或有负债、不存在任何对外担保、不存在任何诉讼/仲裁/行政处罚等事宜作出了陈述或承诺，转让各方对协议陈述或承诺事项相互承担连带责任。

4、违约责任

（4.1）受让方必须严格按协议约定的付款期限、付款金额向转让方及协议所述及的债权人支付款项。如受让方未按约划付款项的，则每逾期一天，应按应付而未付款项金额的万分之五/日向转让方支付违约金。

（4.2）转让方必须严格按协议约定办妥将飞亚公司100%股权过户给受让方的工商变更登记手续。否则，每逾期一天，违约方应按股权转让总价款的万分之五/日向受让方支付违约金（经转让方通知后，受让方不配合的除外）。

（4.3）任何一方未能按照协议约定履行其他相关义务的，或违反协议约定的承诺及保证事项的，除应按协议的约定承担赔偿责任外，还应向守约方支付人民币300万元的违约金。

5、协议生效条件

本次股权转让协议经各方签字盖章后成立，并经甲1方、受让方相应权力机构审议通过后生效。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让有利于公司进一步整合资产，实现资源的合理配置，持续推进企业转型升级。同时，因益鹏公司持有飞亚公司30%的股权，按权益法核算，由于飞亚公司超额亏损，上述股权账面价值已减记为零，所以经公司测算，若本次股权转让完成后，预计增加净利润1,200万元。

通过对受让方财力的分析，董事会认为受让方具备支付转让价款的能力，该等款项无法收回的或有风险较小。

六、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕211号《资产评估报告》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕3810号《审计报告》；

4、《浙江飞亚电子有限公司股权转让协议》。

浙江钱江摩托股份有限公司

董 事 会

2013年7月15日

证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2013临-021

浙江钱江摩托股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2013年7月31日（周三）上午9时

2、召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）截止2013年7月24日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘任律师；

（4）股东大会召集人邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

审议《关于全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司转让浙江飞亚电子有限公司股权的议案》。

上述提交股东大会表决的议案内容详见2013年7月9日刊登于《证券时报》上的《第五届董事会第十四次会议决议公告》、2013年7月16日刊登于《证券时报》上的《关于全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司转让浙江飞亚电子有限公司股权的公告》及附件，或登陆指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn查询。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：凡符合上述条件的股东或其代理人可到本公司证券部办理登记，异地股东或其代理人可用信函或传真方式登记，信函方式的登记时间以到达地邮戳时间为准，传真方式的登记时间以到达公司时间为准；个人股东亲自出席会议的，登记和表决时需提交本人身份证和证券帐户卡；法人股东由法定代表人出席会议的，登记和表决时需提交法人股东的营业执照复印件（加盖法人股东单位公章）、证券帐户卡、本人身份证。

2、登记时间：2013年7月26日上午9时至11时，下午14时至17时；

3、登记地点：浙江省温岭市经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司证券部；

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件

个人股东的受托行使表决权人需提交委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股东的法定代表人以外的其他受托行使表决权人需提交法人股东的营业执照复印件（加盖法人股东单位公章）、本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的有效授权委托书（加盖法人股东单位公章）、法人股东证券帐户卡。

四、其它事项

1、会议联系方式

联系地址：浙江省温岭市经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司证券部

联系人：林慧梅

联系电话：0576-86139218

传 真：0576-86139081

邮政编码：317500

2、会议费用：

与会股东或其代理人食宿及交通费自理，会期半天。

特此公告。

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

2013年7月15日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江钱江摩托股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：2013年7月 日

注：本授权委托书剪报、复印及按此格式自制均有效。

证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2013临-019

浙江钱江摩托股份有限公司

关于子公司收回借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年7月11日，公司全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏公司”）收到浙江飞亚电子有限公司（以下简称“飞亚公司”）借款本息合计3,125万元人民币。

截止目前，根据相关会计准则益鹏公司已对上述借款本息按账龄分析法计提了坏账准备2,408.36万元人民币，收回该款项后，益鹏公司将冲减已计提的坏账准备，预计公司本期将因此增加净利润1,806.27万元。

特此公告。

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

2013年7月15日