证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第三十二次会议于2013年7月12日下午以通讯方式召开，因情况紧急，会议通知于2013年7月12日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  召集人已在会议中说明具体情况，且董事会认可本次因情况紧急召开的董事会临时会议。经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

  1、审议通过《关于开立募集资金监管账户的议案》

  中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕841号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过28,514,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对于公司非公开发行股票募集资金应当专项存储和管理。据此，同意公司在中国光大银行股份有限公司北京和平里支行开立募集资金专户，并将与中国光大银行股份有限公司北京和平里支行、华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

  2、审议通过《关于选举邓攀先生担任董事会审计委员会委员的议案》

  根据公司《董事会审计委员会工作细则》，委员会委员由三名董事组成。2010年10月18日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举董事楼珊珊女士、董事廖世强先生、董事杨闿先生担任审计委员会委员。

  由于杨闿先生于2013年5月21日离职后在公司不再担任任何职务，因此，依据《董事会审计委员会工作细则》之规定，根据董事长姚文彬先生提名，同意选举邓攀先生担任董事会审计委员会委员，任期至本届董事会届满为止。

  表决结果：董事邓攀先生因与本议案有关联关系回避表决，同意6票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  北京掌趣科技股份有限公司董事会

  2013年7月12日